招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同
合同编号：（DX）招资-【】-合同2016第【】号
【 】
委托人：湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）管理人：招商证券资产管理有限公司
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
2016年月日
目录
前言......3
一、合同当事人......4
二、释义......5
三、委托资产专用账户的开立与管理......6
四、资产委托状况......8
五、委托资产的投资......11
六、委托人的声明与保证......14
七、委托人的权利与义务......15
八、管理人的声明与保证......17
九、管理人的权利与义务......18
十、托管人的声明与保证......20
十一、托管人的权利与义务......21
十二、投资主办人的指定与变更......22
十三、信息披露......23
十四、关联方证券的投资......24
十五、委托资产投资于证券所产生的义务的行使......25
十六、委托资产的会计核算......26
十七、管理费、托管费与其他相关费用......29
十八、委托资产清算与返还......32
十九、保密条款......34
二十、不可抗力......35
二十一、合同的变更、终止与备案......36
二十二、违约责任与免责条款......38
二十三、适用法律与争议处理方式......39
二十四、合同成立与生效、合同份数......40
二十五、其他事项......41
前言
为规范委托人员工持股计划的管理运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第93号，以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告[2012]30号，以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）等法律、行政法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托资产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，按照本合同约定保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。
本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。
一、合同当事人
委托人：湖南海利化工股份有限公司（代表员工持股计划）
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
邮政编码：410000
法定代表人姓名：黄明智
公司营业执照：91430000183786041U
联系人：刘洪波
联系电话：0731-85357829
传真号码：0731-85357829
电子信箱：13707483500@163.com
管理人：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38层
法定代表人：熊剑涛
联系人：李博
联系电话：0755-82726148
传真号码：0755-82726148
电子邮箱：libo3@cmschina.com
托管人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
地址： 芙蓉中路一段478号
主要负责人：李征
联系人：赵敏韬
联系电话：0731-89663516
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指2013年6月26日中国证监会公布并于公布之日
《管理办法》 起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》。
指2012年10月18日中国证监会公布并于公布之日
《实施细则》 起施行的《证券公司定向资产管理业务实施细则》
（证监会公告[2012]30号）。
指湖南海利化工股份有限公司制定公布的员工持股
《员工持股计划》 计划。
元 指人民币元。
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
定向资产管理业务管理 指招商证券资产管理有限公司，简称“招证资管”。
人、管理人
定向资产管理业务托管 上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
人、托管人
定向资产管理合同当事 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并
人、合同当事人 承担义务的管理人、托管人和委托人。
指上海证券交易所、深圳证券交易所和银行间市场
工作日、交易日 的正常交易日。
指管理人向委托人和托管人发送《委托资产起始运
资产委托起始日 作通知书》的当日。
指合同约定的委托期限届满之日；委托期限提前届
资产委托到期日 满的，合同终止日为资产委托到期日。
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供
委托资产专用账户 资产管理服务的账户，包括但不限于托管账户及其
他专用账户。
指在托管人营业机构开立的银行结算账户，并通过
托管账户 “第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应
关系。
指在管理人营业机构开立的，专用于本合同项下定
专用资金账户 向资产管理业务使用的资金账户。
指仅供本合同项下定向资产管理业务使用买卖证券
专用证券账户 交易所交易品种的证券账户。
指用于本合同项下定向资产管理业务中买卖证券交
其他专用账户 易所以外交易品种的账户。
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
1、托管账户
托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该定向资产管理计划单独开立的银行结算账户，并开通网上银行。银行结算账户通过“第三方存管”平台与专用资金账户建立唯一对应关系。
银行结算账户作为本合同项下定向资产管理业务的托管账户，由托管人管理。
委托资产托管期间托管账户的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。
托管账户的开立和使用，仅限于满足开展定向资产管理业务的需要。管理人和托管人不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，管理人、托管人双方均不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、专用证券账户（如有）
管理人应于定向资产管理合同签订后五个工作日内，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。委托人只能在中国证券登记结算公司上海分公司开立一个专用证券账户。
委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。
在专用证券账户开立或注销时，若有需要，管理人应代理委托人向证券登记结算机构申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。
专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
管理人应当自专用证券账户办理成功之日起三个工作日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易。
3、专用资金账户（专用资金台账账户）（如有）
专用资金账户在管理人下属营业机构开立，并与委托人在指定的托管人下属营业机构开立的银行结算账户建立对应关系。专用资金账户开立后，管理人将专用资金账户的开户资料（复印件）加盖业务专用章后交托管人留存。
4、定期存款账户（如有）
委托资产投资定期存款，管理人应与存款机构签订定期存款协议，该协议作为划款指令附件，该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管账户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户。”如定期存款协议中未体现前述条款，托管人有权拒绝定期存款投资的划款指令。
5、其他专用账户（如有）
委托资产投资于符合法律法规规定和定向资产管理合同约定的其他投资品种时，管理人应按照相关规定开立相关账户，并负责管理账户，必要时委托人提供协助，账户开立后管理人应及时将账户资料复印件加盖经授权的管理人业务专用章后交付托管人留存。此账户的开立和管理应符合法律法规的规定，并且仅限于满足开展本定向资产管理业务的需要。
如委托人已经开立了相关账户，委托人应根据本合同项下定向资产管理业务的需要，将该账户交由管理人用于本合同项下定向资产管理业务。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管账户的开立和管理应符合有关法律法规和部门规章的规定。
3、托管账户的户名为“湖南海利化工股份有限公司-第一期员工持股计划”（以托管人实际开立为准），托管账户的预留印鉴为托管人预留印鉴。
托管人可以应管理人申请为其办理托管专户网银查询权限。
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权
