证券代码：600731 证券简称：湖南海利
湖南海利化工股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行A股股票方式）
二〇一六年四月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。
3、参加对象参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
4、本员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币5,000万元。
5、公司委托招商证券资产管理有限公司管理本员工持股计划的资产。在员工持股计划的存续期内，资产管理人不得在未经本计划的授权下行使上市公司投票权。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
员工持股计划认购公司2016年度非公开发行A股股票金额不超过人民币5,000万元，认购股份不超过664.01万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
员工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。
7、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为7.53元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，且不低于公司最近一期每股净资产。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司本次非公开发行A股股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得公司本次非公开发行A股的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。
解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
10、本员工持股计划必须在公司非公开发行A股股票事项所涉及的先决条件均已生效后方可实施。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
特别提示......3
释义......6
一、参与人的确定依据和范围......7
二、资金和股票来源......8
三、存续期、锁定期和禁止行为......9
四、管理模式及管理机构的选任......10
五、资产管理合同的主要内容......10
六、持有人会议召集及表决程序......11
七、管理委员会的选任及职责......14
八、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
九、员工持股计划权益的处置办法......17
十、员工持股计划的变更和终止......18
十一、员工持股计划期满后的处置办法......19
十二、实行员工持股计划的程序......19
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
湖南海利、公司、本公司、上市指 湖南海利化工股份有限公司
公司
骨干员工持股计划、员工持股计 湖南海利化工股份有限公司-第一期员工
指
划、本员工持股计划、本计划 持股计划
湖南海利化工股份有限公司-第一期员工
员工持股计划（草案） 指 持股计划（草案）（认购非公开发行A股
股票方式）
资产管理机构、资产管理人 指 招商证券资产管理有限公司
本员工持股计划委托的资产托管机构招
资产托管机构、托管人 指 商证券资产管理有限公司
本员工持股计划委托的资产管理机构设
资产管理计划 指 立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工
持股计划定向资产管理计划
湖南海利化工股份有限公司2016年度非
本次发行、本次非公开发行 指 公开发行A股股票
本员工持股计划通过资产管理计划认购
标的股票 指 的湖南海利化工股份有限公司2016年度
非公开发行A股股票
公司董事（不含独立董事）、监事、高级
员工持股计划参加对象 指 管理人员，以及核心业务骨干员工
参与人 指 认购员工持股计划份额的参加对象
持有人 指 实际出资参与员工持股计划的参与人
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国证券登记结算有限责任公司上海分
登记结算公司 指 公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点
《指导意见》 指 的指导意见》
《公司章程》 指 《湖南海利化工股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
一、参与人的确定依据和范围
（一）员工持股计划参与人确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
参加对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加对象的确定标准是公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元，总金额不超过5,000万元。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计18人，其中董事5人、监事4人、高级管理人员9人，合计认购不超过270份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他核心业务骨干合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
（三）员工持股计划参与人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。
本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，总份额不超过500份，每份金额为10万元，单个员工的认购金额起点为1份即10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，上述资产管理计划通过认购本公司2016年度非公开发行A股股票的方式持有上市公司股票。
员工持股计划认购公司2016年度非公开发行A股股票金额不超过人民币5,000万元，认购股份不超过664.01万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本员工持股计划认购的股数将因此进行调整。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司本次非公开发行A股股票后股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份。
（三）标的股票的价格
上市公司本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日。本次非公开
