证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2014－021
湖南海利化工股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.湖南海利化工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与湖南海利
高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）签订《股份转让协议》，拟以
自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的湖南化工研究院有限公司（以下
简称“化工研究院”）的100%股权。本次交易构成关联交易，公司关联董事已回避
表决。
2.过去12个月内，公司与同一关联方（海利集团、化工研究院）仅发生“租赁
办公用房、担保费用、借款支付利息、新产品研发费用等”日常关联交易；除上述
经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司未与不同关联方发生过与本次交易类
别相关的其他关联交易。
3.经湖南省国资委《关于湖南化工研究院有限公司股权协议转让有关问题的
批复》（湘国资产权函[2014]58号）批复，同意海利集团将所持化工研究院的100%
股权协议转让给本公司。本次交易尚需取得公司2014年第一次临时股东大会审议通
过。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
5.本次交易对公司的影响：本次交易是公司生产经营活动发生的正常商业行
为，可提升公司技术创新能力，减少日常关联交易；本次交易以化工研究院100%
股权的评估价值作价，交易价格公允合理，符合上市公司及全体股东利益。
6.风险提示：本次交易尚需多项条件满足后才能实施，本次交易能否就前述事
项取得相关备案、批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
本公司于2014年6月13日与海利集团签署了《关于湖南化工研究院有限公司的
股权转让协议》，拟以自有资金人民币13,177.54万元收购海利集团拥有的化工研究
院的100%股权。收购完成后，公司将成为化工研究院的全资控股股东。
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本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止（不含本次交易），过去12个月
内，公司与同一关联方（海利集团、化工研究院）仅发生“租赁办公用房、担保费
用、借款支付利息、新产品研发费用等”日常关联交易（2013年度约1,785万元、
2014年度预计2,320万元）（详见公司《2013年年度报告》及《关于预计2014年度日
常关联交易的公告》）；除上述经公司股东大会批准的日常关联交易外，公司未与不
同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
本次交易涉及的总资产、净资产、营业收入、交易金额等指标未达到《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条规定之情形，故本次交易不构成重大资产重组。
二、交易对方及关联方介绍
（一）交易对方及关联方的基本情况
企业名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
住所：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：1,4628万元
法定代表人：王晓光
公司类型：国有独资有限责任公司
成立日期：1998年10月9日
经营范围：从事化工高新技术及农药、化肥、化工产品、化工试剂的研究、开
发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；化工设计、环保评价、分析检
测和化工科技信息服务；自有房屋租赁。
最近一个会计年度的主要财务数据（合并）：截至2013年12月31日，海利集团
经审计总资产209,548.79万元，所有者权益99,359.82万元；海利集团2013年度实现
营业收入116,081.16万元，净利润2,540.18万元（湖南财苑会计师事务所有限公司审
计，湘财苑财审字[2014]第054号，标准无保留意见审计报告）。
（二）与本公司的关联关系
截至本公告日，海利集团持有本公司74,972,784股，占总股本的22.9%，为本公
司第一大股东。同时，海利集团持有化工研究院100%的股权。因此，依照《上海
证券交易所股票上市规则》中第10.1.3条第二款规定的关联关系情形，海利集团和
化工研究院为本公司关联法人。
三、关联交易标的基本情况
1、本次拟收购的标的
企业名称：湖南化工研究院有限公司
住所：长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：人民币贰仟伍佰万元整
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法定代表人：王晓光
经济性质：有限责任公司（法人独资）
经营范围：化工技术及农药、化肥、化工产品、化学试剂的研究开发、投资及
技术转让；工程设计业务（凭资质经营）；进出口业务（国家限制和禁止公司经营
的商品和服务除外）；化工分析检测、环保监测、项目评估服务及咨询服务（本公
司未取得计量认证证书不得经营）；五金、交电、仪器仪表、普通机械、化工产品
和化工原料（不含危险品和监控品）的销售。
企业经营情况简介：湖南化工研究院成立于1951年，是一家以精细化工、农药
研究为主的综合性开发应用型化工科研单位，是湖南省和原化工部重点科研院所；
主要从事农药及精细化工合成、农药应用技术、工程技术研究与设计、无机功能材
料等领域新材料、新技术的开发，技术力量雄厚，具有较强技术开发优势。2000
年湖南化工研究院作为湖南省第一批转制科研院所试点单位，成功转制为海利集
团，海利集团的技术中心沿用了湖南化工研究院的名称，原注册资本1100万元；2013
年11月，海利集团以实物资产作价出资投入湖南化工研究院，注册资本增加至2
