中国高科集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
文 件 目 录
一、2024 年第一次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2二、2024 年第一次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3三、2024 年第一次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
中国高科集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 8 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ，9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
召开地点：北京市海淀区成府路 298 号北大科技大厦 9 层第一会议室。
现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1. 审议《关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案》；
2. 审议《关于 2024 年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》；
3. 审议《关于 2024 年度日常关联交易的议案》；
4. 审议《关于公司第十届监事会补选监事的议案》。
四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
中国高科集团股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2024 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议题一、关于签订转委托服务协议暨关联交易的议案各位股东：
公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司（简称“北京国融”）拟与深圳市平安置业投资有限公司（简称“平安置业”）签订《关于平安信托北极 1号财产权信托资产管理转委托服务协议》（简称“《转委托服务协议》”）及《关于平安信托北极 1 号财产权信托资产管理转委托服务协议之补充协议》（简称“《转委托服务协议之补充协议》”），平安置业将其作为资产管理服务机构所受托项下的部分服务内容转委托予北京国融，由北京国融负责协议约定拟管理资产的诉讼、经营、维护、处置、清算、变现、日常管理，并收取服务费。
本次交易对方平安置业与公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，本次交易构成关联交易。截至目前，本事项已经公司第十届董事会第五次会议、第十届董事会审计委员会 2024 年第一次会议、第十届独立董事专门会议审议通过；北极 1 号财产权信托受益人常委会已决议通过，同意平安置业对受托管理资产服务进行部分转委托。具体情况如下：
一、关联交易概述
2020 年 2 月 19 日，北京市第一中级人民法院裁定受理北京银行股份有限公
司对北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）的重整申请，并指定方正集团
清算组担任方正集团管理人。2020 年 7 月 31 日，北京市第一中级人民法院出具
了（2020）京 01 破申 530 号《民事裁定书》，裁定对方正集团、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司以及方正产业控股有限公司（简称“1+4 重整主体”）实质合并重整。
根据重整计划，重整后的方正集团股权及待处置资产划入了平安信托北极 1号财产权信托（简称“北极 1 号”），平安信托有限责任公司（简称“平安信托”）与平安置业签订《平安信托北极 1 号财产权信托资产管理服务协议》（简称“《资产管理服务协议》”），约定平安置业作为北极 1 号的资产管理服务机构。自北极
1 号生效日起，平安置业根据北极 1 号的委托，负责北极 1 号直接或间接持有的
重整后的方正集团的 100%股权和/或重整后方正集团或有权益的经营、追偿、维
务。
为积极拓展业务，公司结合自身发展需要，充分整合关联方资源优势，在确保公司独立性的前提下，遵循关联交易公平、公允原则，公司全资子公司北京国融拟与平安置业拟签订《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》，平安置业拟将其在《资产管理服务协议》项下的部分职能转委托予北京国融，由北京国融负责协议约定拟管理资产的诉讼、经营、维护、处置、清算、变现、日常管理，并收取服务费。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
本次交易对方平安置业与公司同受中国平安控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，平安置业为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、企业名称：深圳市平安置业投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300772706134B
3、法定代表人：华锋
4、企业类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册资本：131,000 万元人民币
6、住所：深圳市福田区福田街道福安社区益田路 5033 号平安金融中心 24
层
7、经营范围：一般经营项目是:房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）;房地产经纪;投资咨询（不含限制项目）,国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
8、成立日期：2005 年 3 月 8 日
9、主要股东：深圳市平安德成投资有限公司持有其 100%股权。
10、截至目前，平安置业不存在被列为失信被执行人的情况。
注：以上基本情况信息均来自工商信息。
公司与平安置业不存在产权、业务、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易为接受关联方转委托开展的资产管理服务，属于《上海证券交易所股票上市规则》中受托管理资产的交易事项。
本次交易标的即北京国融接受转委托拟管理的资产范围为北极 1 号财产权信托直接或间接持有的重整后的方正集团 100%股权以及重整后方正集团或有权益（部分动产除外）。
北大方正集团有限公司基本信息如下：
1、统一社会信用代码：91110108101974963M
2、法定代表人：罗剑平
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册资本：110252.86 万元人民币
5、住所：北京市海淀区成府路 298 号
6、经营范围：制造方正电子出版系统、方正-SUPPER 汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；销售电子产品、自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、非金属矿石、金属矿石、黄金制品、金属材料、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；装卸服务；仓储服务；包装服务；房地产开发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、成立日期：1992 年 12 月 12 日
8、截至目前，方正集团不存在被列为失信被执行人的情况。
注：以上基本情况信息均来自工商信息。
本次受托管理的交易标的由于其破产重整的背景原因，部分资产存在涉及诉讼、仲裁、冻结或其他司法措施的情况。本次交易中北京国融仅提供对拟管理资产相关的诉讼、处置、清算、变现等管理服务事项，公司及北京国融将不会因此成为涉诉主体，前述交易标的存在相关司法措施的情况将不会影响本次交易实施。
四、交易定价情况
本次交易价格是基于市场水平，综合考虑以下因素，经双方协商确定：
1、平安置业作为北极 1 号的资产管理服务机构的收费机制和收费标准。根据重整计划的安排，资产管理服务机构的收费机制与服务结果挂钩，无固定费用；平安置业参照市场同类收费标准，按照 20%的比例收取风险费用。
2、北京国融接受平安置业的转委托后，双方各自应承担的资产管理服务工作内容和工作量。其中，北京国融主要负责拟管理资产相关的诉讼、日常管理、维护和处置工作；平安置业主要负责对北京国融的履职行为进行监督，定期或不定期向北极 1 号受益人常委会汇报资产管理服务工作进展以及未转委托的部分资产的处置。
3、北京国融为履行《转委托服务协议》及《转委托服务协议之补充协议》的约定预计发生的成本（主要为人力成本）加之合理利润。
本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
交易双方经友好协商，拟签署《转委托服务协议》《转委托服务协议之补充协议》约定的主要条款如下：
1、签约主体
甲方：深圳市平安置业投资有限公司
乙方：北京高科国融资产管理有限公司
2、转委托
2.1 资产管理服务的转委托
2.1.1 平安信托根据北京市第一中级人民法院裁定的重整计划，代表北极 1号聘请平安置业作为资产管理服务机构。自北极 1 号生效日起，平安置业根据北
极 1 号的委托，负责北极 1 号直接或间接持有的重整后的方正集团的 100%股权
和/或重整后方正集团或有权益的经营、追偿、维护、处置等管理工作的具体实施以及提供定期编制资产管理服务机构报告等服务。平安置业拟将该委托项下的部分服务内容转委托予北京国融，由北京国融按照本协议的约定履行相应职责。
2.1.2 北京国融应以尽可能实现现金回款为宗旨履行其在本协议项下的全部义务。
2.2 委托范围
平安置业将其受托管理资产中除去部分动产后的资产转委托予北京国融。
2.3 转委托期限
本协议项下转委托期限与平安置业为“平安信托北极 1 号财产权信托”提供资产管理服务的期间一致，即为“平安信托北极 1 号财产权信托”产品存续期间。
3、北京国融的
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