2021 年第二次临时股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
二〇二一年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2021 年 12 月 6 日
2021 年第二次临时股东大会会议资料
文 件 目 录
一、2021 年第二次临时股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2二、2021 年第二次临时股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3三、2021 年第二次临时股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4
2021 年第二次临时股东大会会议资料
中国高科集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 6 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：
一、 主持人宣布股东大会开始；
二、 主持人通报与会情况；
三、 宣读议案并审议：
1、审议《关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的议案》。四、 股东发言、提问；
五、 议案表决；
六、 表决结果统计；
七、 宣布表决结果；
八、 宣读会议决议；
九、 律师见证；
十、 大会结束。
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中国高科集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司 2021 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。
六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
中国高科集团股份有限公司
2021 年 12 月 6 日
关于收购广西英腾教育科技股份有限公司部分股份暨关联交易的
议案
各位股东：
中国高科集团股份有限公司（简称“公司”、“中国高科”、“甲方”）拟与广西英腾教育科技股份有限公司（简称“英腾教育”）及兰涛先生、童喜林女士、吕铁先生、宋杏枝女士、童凤姣女士以及柳州英腾投资中心（有限合伙）签订《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》（简称“本次协议”或“《仲裁和解及股份转让协议书》”）。根据本次协议内容，公司拟以自有资金65,309,541.15元继续收购英腾教育16%股份，如英腾教育2021年度、2022年度经营业绩达成了本次协议约定的业绩目标完成率要求，则公司将继续收购英腾教育5%、3%股份。本次交易对方中，兰涛先生为公司离任副总经理且离任未满12个月，童喜林女士为兰涛先生的配偶，公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易，不构成重大资产重组。该事项已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，由公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，并由公司董事会审计委员会出具了同意的审核意见（详见公司临2021-046号、2021-047号、2021-048号公告）。具体情况如下：
一、本次关联交易事项背景
（一）英腾教育股份转让情况
2017年6月29日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购英腾教育51%股份。随后，公司完成了《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议》等相关协议（简称“原股份转让协议”）的签署及股份转让款项的支付。2018年1月，公司持有英腾教育51%股份，成为其控股股东（详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、2018-025号公告）。
2019年7月22日及10月28日，经公司董事会审议通过，公司与英腾教育及其原股东兰涛、童喜林、吕铁、深圳市德赋资产管理有限公司（简称“深圳德赋”）签订了《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》（简称“补充协议”及“补充协议二”），详见公司临2019-028号、2019-043号公告。
2019年10月10日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了公司拟以自有资金购买英腾教育49%股份的事项，该事项需履行国有资产评估备案程序，且需提交公司股东大
会审议（详见公司临2019-034号公告）。
2020年1月3日，公司收到北大方正集团有限公司《关于中国高科集团股份有限公司收购广西英腾教育科技股份有限公司49%股权事项评估备案结果的通知》，获悉：经北大资产经营有限公司研究决定，对中国高科收购英腾教育49%股权事宜，不予办理评估备案（详见公司临2020-002号公告）。
2020年1月10日，公司第九届董事会第八次会议审议通过了《关于终止收购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，经综合考虑继续推进该交易的合法合规性和可行性，决议终止收购英腾教育49%股份暨关联交易事项（详见公司临2020-005号、2020-006号公告）。
（二）涉及的仲裁情况
2020年3月2日，公司收到中国国际经济贸易仲裁委员会（简称“贸仲委”）通知，兰涛、童喜林、吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）就英腾教育原股份转让协议引起的争议提出的仲裁申请已被受理（详见公司临2020-011号公告）。
2020年4月27日，公司收到北京市第一中级人民法院作出的财产保全裁定，查封扣押冻结公司名下价值等额财产。截至目前，公司银行账户因该仲裁案件被冻结金额合计241,779,892.91元。
贸仲委已于2020年8月27日、2021年2月19日开庭审理该案，尚未做出裁决。后续贸仲委已将该案作出裁决的期限延期至2022年2月14日。
基于审慎性原则，公司已就该案件于2019及2020年度累计计提预计负债28,224,215.13元（详见公司临2020-018号、2021-012号公告）。
二、本次关联交易概述
为保障上市公司及全体股东利益，综合考虑可能的仲裁结果对公司的影响，公司与英腾教育相关股东进行了多轮磋商。各方在充分考虑争议纠纷解决、商业合理性、各方利益诉求、潜在风险等的基础上，通过友好协商，达成了和解意愿并拟定了和解协议。公司拟与英腾教育及兰涛先生、童喜林女士、吕铁先生、宋杏枝女士、童凤姣女士以及柳州英腾投资中心（有限合伙）签订《广西英腾教育科技股份有限公司股份转让仲裁和解及股份转让协议书》。根据本次协议内容，公司拟以自有资金 65,309,541.15 元继续收购英腾教育 16%股份，如英腾教育 2021 年度、2022 年度经营业绩达到协议约定的业
绩目标完成率要求，则公司将继续收购英腾教育 5%、3%股份。本次交易具体内容详见“五、关联交易的主要内容和履约安排”。
三、交易对方介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易对方中，兰涛先生在2018年4月24日至2021年4月28日期间担任公司副总经理职务，童喜林女士为兰涛先生的配偶。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5、10.1.6之规定，兰涛先生、童喜林女士为公司的关联自然人，公司与其的交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
兰涛，男，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任英腾教育董事长，现任英腾智库教育科技（北京）有限公司执行董事。控制的核心企业及其经营范围如下：
序号 名称 控制关系 经营范围
1 柳州英腾投资中心（有限合伙） 担任执行事务合伙人 投资管理、企业管理
童喜林，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任英腾教育副总经理兼财务总监，2018年1月至7月任英腾教育副总经理。无控制的核心企业。
兰涛、童喜林与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）其他交易对方介绍
吕铁，男，中国国籍，住所：广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017年11月任英腾教育营销总监，2017年12月至今任英腾教育总经理。无控制的核心企业。
宋杏枝，女，中国国籍，住所：广西柳州市高新一路X号，未在英腾教育任职。无控制的核心企业。
童凤姣，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道东一巷X号。2007年至2008年在英腾教育从事直销销售，2008年至2018年在英腾教育担任渠道部经理，2019年5月至今在英腾教育担任医学执业项目总监。无控制的核心企业。
柳州英腾投资中心（有限合伙）：
企业名称 柳州英腾投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人 兰涛
合伙人 兰涛、廖建柳、吕铁等共21人
注册资本 276万元人民币
成立日期 2015-12-01
注册地址 柳州市水湾路2号柳东标准厂房B区2号配套办公楼2层201
经营范围 投资管理、企业管理
最近一年主要财务 柳州英腾投资中心（有限合伙）2020年度主要财务数据：
数据 资产总额528.56万元，资产净额0万元，营业收入0万元，
净利润0万元
吕铁、宋杏枝、童凤姣、柳州英腾投资中心（有限合伙）与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、
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