中国高科集团股份有限公司
关于收购广西英腾教育科技股份有限公司 49%股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：中国高科集团股份有限公司拟以自有资金200,010,469.76元人
民币收购广西英腾教育科技股份有限公司49%的股份。本次交易完成后，广西
英腾教育科技股份有限公司将成为公司的全资子公司。
本次交易对方中，兰涛先生为公司副总经理，童喜林女士为兰涛先生的配偶
及一致行动人，公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易，不构成
重大资产重组。
本次关联交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，并由公司独立董
事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易尚需获得相关国有资产管理部门批准，且资产评估报告尚需获得国
资管理部门备案通过。本事项还需提交公司股东大会审议，与该关联交易有
利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
除本次关联交易外，过去12个月内公司不存在与兰涛先生、童喜林女士进行
交易的情形。
一、关联交易概述
2017年6月29日，中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）
召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股
份有限公司51%股份的议案》，同意公司以自有资金收购广西英腾教育科技股份有
限公司（以下简称“英腾教育”）51%的股份。后续公司已完成《关于广西英腾教育
科技股份有限公司股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）等相关
协议的签署及股份转让款项的支付。2018年1月，公司持有英腾教育51%股份，成
为其控股股东。2019年7月22日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了
《关于签订英腾教育股份转让协议之补充协议的议案》，同意公司与英腾教育及其
原始股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳市德赋资产管理有限公司（以下简称“深圳德
赋”）签订《关于广西英腾教育科技股份有限公司股份的股份转让协议之补充协议》
（以下简称“《补充协议》”）（详见公司临2017-027号、2017-053号、2018-002号、
2018-025号、2019-028号公告）。截至本公告披露日，公司持有英腾教育51%股份。
2019年10月10日，公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于收
购英腾教育49%股份暨关联交易的议案》，同意公司拟以自有资金200,010,469.76元
人民币向英腾教育的股东兰涛、童喜林、吕铁及深圳德赋购买其所持有的英腾教
育49%股份。本次交易完成后，公司将持有英腾教育100%的股份，英腾教育将成
为公司的全资子公司。
本次交易对方中，兰涛先生为公司副总经理，童喜林女士为兰涛先生的配偶
及一致行动人，公司与兰涛先生、童喜林女士的交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次关联交易外，过去12个月内公司不存在与兰涛先生、童喜林女士进行
交易的情形，亦未与不同关联人进行与本次交易类别相关的关联交易。按照《公
司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）关联方介绍
1、关联方关系介绍
本次交易对方中，兰涛先生为公司副总经理，童喜林女士为兰涛先生的配偶
及一致行动人。按照《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5之规定，兰涛先生、
童喜林女士为公司的关联自然人，公司与其的交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
兰涛，男，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2005年至今任广西英
腾教育科技股份有限公司董事长，现任公司副总经理、英腾智库教育科技（北京）
有限公司执行董事。控制的核心企业及其经营范围如下：
序号 名称 控制关系 经营范围
1 柳州英腾投资中心（有限合伙） 担任执行事务合伙人 投资管理、企业管理
童喜林，女，中国国籍，住所：广西柳州市桂中大道X号。2016年至2017年任
广西英腾教育科技股份有限公司副总经理兼财务总监，2018年1月至7月任广西英
腾教育科技股份有限公司副总经理。无控制的核心企业。
兰涛、童喜林与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。
（二）其他交易对方介绍
1、吕铁，男，中国国籍，住所：广西柳州市潭中西路X号。2016年1月至2017
年11月任广西英腾教育科技股份有限公司营销总监，2017年12月至今任广西英腾
教育科技股份有限公司总经理。无控制的核心企业。
2、深圳市德赋资产管理有限公司：
（1）企业性质：有限责任公司（自然人独资）
（2）住所：深圳市南山区粤海街道科技园南区高新南七道风华科技大厦701
（3）法定代表人：游俊杰
（4）注册资本：3,000万人民币
（5）经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理等业务）；股权投资；受托管理股权投资基金（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
吕铁、深圳德赋与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的
其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：广西英腾教育科技股份有限公司
2、公司类型：股份有限公司
3、法定代表人：兰涛
4、住所：柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房2号配套办公楼107号
5、注册资本：2,100万元人民币
6、成立日期：2005年05月25日
7、经营范围：教育软件的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软
硬件及相关产品的开发、销售及维护；计算机系统集成；教育咨询服务；图书、
报纸、期刊、音像制品、电子出版物批发、零售；信息服务业务（不含电话信息
服务）；货物及技术进出口贸易；动漫作品制作；录音制作；网上销售商品（法律
法规及行政许可禁止的除外）；医疗器械研发及销售；网络音乐产品制作、播放；
教学设备、实验设备仪器的销售及维护。
8、最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况
2019年4月23日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了中铭评报字
[2019]第10019号《中国高科集团股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购广
西英腾教育科技股份有限公司医学教育业务所形成的与商誉相关的资产组资产评
估报告》。该报告的评估对象为中国高科并购英腾教育医学教育业务所形成的与商
誉相关的资产组，评估范围为与商誉相关的资产组所涉及的资产及负债，具体包
括流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用和流动负债。评估基准日为2018
年12月31日，评估方法采用收益途径确定与商誉相关资产组预计未来现金流量现
值。经过评估人员测算，与商誉相关的资产组可收回金额为35,013.52万元。
除上述资产评估及为本次交易进行的资产评估外，最近12个月内，英腾教育
不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
（二）交易标的股权结构
序号 股东名称 持有股份数额（股） 占总股份数比例
1 中国高科 10,710,000 51.00%
2 兰涛 5,919,438 28.19%
3 童喜林 3,925,400 18.69%
4 吕铁 278,562 1.33%
5 深圳德赋 166,600 0.79%
合计 21,000,000 100.00%
上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁
事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的运营情况
英腾教育是一家专注于医学教育的互联网企业，其致力于打造医学移动学习
平台，业务涵盖执业资格、职称晋升、继续教育、技能培训；主要从事职业教育
智能题库软件产品的研发、销售，为客户提供定制在线教学业务；旨在通过移动
互联网、大数据及云计算技术，为医疗卫生行业提供一体化的智慧教育整体解决
快我国医学教育信息化进程。具体详见公司披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《中国高科集团股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的广
西英腾教育科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》。
（四）交易标的主要财务指标
单位：元
项目 2019年1-4月 2018年度
资产总额 104,886,882.93 87,211,118.81
资产净额 83,024,388.01 70,237,420.66
营业收入 24,788,930.94 52,754,380.08
净利润 12,741,001.99 25,511,539.51
扣除非经常性损益后的净利润 11,377,480.15 21,288,993.21
以上财务数据均已经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
利安达专字[2019]第B2005号、利安达审字[2019]第229
