证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易主体 公司名称
吸收合并方 重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方 重庆商社（集团）有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
天津滨海新区物美津融商贸有限公司
吸收合并交易对方 深圳嘉璟智慧零售有限责任公司
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年八月
声 明
一、 上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，敬请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；
交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易 对方将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换 公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、 相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引 用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司 吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不 致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货 大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用 内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合 并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘 要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用 内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的 赔偿责任。
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆 百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其 摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2023]8-386 号）和《审阅报告》（天 健审[2023]8-387 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百货大 楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重 组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师 同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论， 且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限 公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如引用本公司出具
的资产评估专业结论存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
一、 上市公司声明...... 2
二、 交易对方声明...... 2
三、 相关证券服务机构声明...... 3
释 义 ......11
一、 一般释义......11
二、 专业释义...... 14
重大事项提示 ...... 16
一、 本次交易方案...... 16
二、 本次交易对上市公司的影响...... 18
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序...... 21
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 21
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22
重大风险提示 ...... 28
一、 与本次交易相关的风险...... 28
二、 与存续公司相关的风险...... 29
三、 管理整合风险...... 31
四、 其他风险...... 31
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、 本次交易的背景和目的...... 33
二、 本次交易方案...... 36
三、 本次交易的性质...... 48
四、 本次交易对上市公司的影响...... 50
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序...... 50
六、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 51
第二章 上市公司基本情况 ...... 63
一、 上市公司基本信息...... 63
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 64
三、 上市公司最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情
况 ...... 69
四、 上市公司最近三年重大资产重组情况...... 70
五、 上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 70
六、 上市公司合法合规及诚信情况...... 72
七、 关于上市公司社保及住房公积金未足额缴纳的背景及后续整改措施
的说明 ...... 72
第三章 交易对方基本情况 ...... 76
一、 本次交易对方总体情况...... 76
二、 本次交易对方基本情况...... 76
三、 关联关系情况说明......112
四、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况......113
五、 交易对方及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况......113
六、 交易对方及其主要管理人员诚信情况......113
第四章 被吸并方基本情况 ......114
一、 被吸并方基本情况......114
二、 产权及控制关系...... 127
三、 下属公司基本情况...... 128
四、 资产权属、经营资质、对外担保、主要负债或有负债情况...... 128
五、 土地使用权、矿业权等资源类权利的权属证书取得、开发或开采条
件及费用缴纳情况...... 135
六、 立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况...... 135
七、 许可他人使用自有资产或者作为被许可方使用他人资产的情况... 135
八、 债权债务转移情况...... 136
九、 关于本次交易履行的职工代表大会或职工大会等程序的说明...... 137
十、 经营合法合规性说明...... 140
十一、 重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用情况...... 140
十二、 最近三年主营业务发展情况...... 141
十三、 报告期主要财务数据...... 157
十四、 会计政策及会计处理情况...... 158
十五、 重庆商社报告期内分立的相关情况...... 166
第五章 发行股份情况 ...... 183
一、 吸收合并方案简介...... 183
二、 发行股份的基本情况...... 183
三、 发行前后的股权结构变化...... 193
第六章 本次交易的评估情况 ...... 194
一、 被吸并方评估总体情况...... 194
二、 被吸并方评估具体情况...... 194
三、 董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 249
查看PDF原文
