证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2023-044
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易报告书（草案）
摘要（修订稿）
交易主体 公司名称
吸收合并方 重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方 重庆商社（集团）有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
天津滨海新区物美津融商贸有限公司
吸收合并交易对方 深圳步步高智慧零售有限公司
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年五月
声 明
一、 上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全 文同时刊载于中国证监会指定的信息披露网站 http://www.cninfo.com.cn 和证券 交易所网站 http://www.sse.com.cn。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律 责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会和证券交易所对于本次重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关 事项的生效和完成尚待证券交易所审核，并经中国证监会注册。中国证监会和 证券交易所对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证，也不表明其对本 报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件， 做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息， 敬请股东及其他投资者注意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书 及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要内容 披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要内容存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、 交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组的进程中，交易对方 已经并将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方承诺，向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；
交易对方承诺，为本次重组所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
交易对方承诺，保证所提供信息的真实、准确和完整，对所提供信息的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易 对方将依法承担赔偿责任；
交易对方承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换 公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁 定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、 相关证券服务机构声明
（一）独立财务顾问声明
本次交易的独立财务顾问招商证券承诺：本公司及本公司经办人员同意 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的 内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《重庆百货大楼 股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的， 将承担相应的赔偿责任。
（二）法律顾问声明
本次交易的法律顾问君合律师承诺：本所及本所经办律师同意《重庆百货 大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要引用本所出具的相关内容和结论性意见，且所引用 内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限公司吸收合 并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘 要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对引用 内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的 赔偿责任。
（三）审计机构声明
本次交易的审计机构天健审计承诺：本所及签字注册会计师已阅读《重庆 百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及 其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2023]8-361 号）和《审阅报告》 （天健审[2023]8-362 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对重庆百 货大楼股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确
认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（四）资产评估机构声明
本次交易的资产评估机构中联评估承诺：本公司及本公司签字资产评估师 同意《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联 交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要引用本公司出具的评估专业结论， 且所引用内容已经本公司签字资产评估师审阅，确认《重庆百货大楼股份有限 公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法 承担相应的法律责任。
目 录
声 明......2
一、 上市公司声明 ......2
二、 交易对方声明 ......3
三、 相关证券服务机构声明 ...... 4
释 义......7
一、 一般释义 ......7
二、 专业释义 ......9
重大事项提示......10
一、 本次交易方案 ...... 10
二、 本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、 本次交易尚未履行的决策和审批程序 ......15
四、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......16
五、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划......16
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
重大风险提示......22
一、 与本次交易相关的风险 ...... 22
二、 与存续公司相关的风险 ......24
三、 管理整合风险 ......25
四、 其他风险 ...... 25
第一章 本次交易概况......27
一、 本次交易的背景和目的 ...... 27
二、 本次交易方案 ...... 30
三、 本次交易的性质 ...... 42
四、 本次交易对上市公司的影响 ......43
五、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序 ......44
六、 本次交易相关方作出的重要承诺 ......44
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、 一般释义
《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集
本报告书摘要 指 团）有限公司暨关联交易报告书（草案）摘要（修订
稿）》
吸收合并方、上市公 指 重庆百货大楼股份有限公司
司、重庆百货、本公司
被吸收合并方、被吸并
方、标的公司、交易标 指 重庆商社（集团）有限公司
的、重庆商社
合并双方 指 重庆百货及重庆商社
标的资产 指 重庆商社 100%股权
存续公司、存续方 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆渝富资本运营集团有限公司，曾用名重庆渝富资产
渝富资本 指 经营管理有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公
司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
深圳步步高 指 深圳步步高智慧零售有限公司
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳
步步高、商社慧隆、商社慧兴
交易各方 指 上市公司、重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步
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