证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易预案（修订稿）
交易主体 公司名称
吸收合并方 重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方 重庆商社（集团）有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
天津滨海新区物美津融商贸有限公司
吸收合并交易对方 深圳步步高智慧零售有限公司
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
二〇二三年一月修订
上市公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、 本次交易方案...... 10 二、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市26
三、 标的资产预估值和作价情况...... 27
四、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序...... 28
五、 本次交易对上市公司的影响...... 29
六、 本次交易的必要性分析...... 31 七、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的
治理结构优化效果...... 36 八、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关
资质及法律法规的规定...... 41
九、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 43
十、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 53 十一、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 53
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 53
十三、 待补充披露的信息提示...... 55
重大风险提示 ...... 56
一、 与本次交易相关的风险...... 56
二、 与本次吸收合并后的存续公司相关的风险...... 58
三、 其他风险...... 60
第一章 本次交易概况 ...... 61
一、 本次交易的背景和目的...... 61
二、 本次交易方案...... 63 三、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市80
四、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序...... 81
五、 本次交易的必要性分析...... 82 六、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的
治理结构优化效果...... 82 七、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司承涉及继及承接的符合相关
资质及法律法规的规定...... 87
第二章 上市公司基本情况 ...... 95
一、 上市公司基本情况...... 95
二、 上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 96
三、 上市公司前十大股东情况...... 98
四、 最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 99
五、 最近三年主营业务发展情况和主要财务数据...... 102 六、 上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚情况...... 104 七、 上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况...... 104 八、 上市公司及其控股股东最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他
重大失信行为的情况...... 104
第三章 交易对方基本情况 ...... 105
一、 渝富资本...... 105
二、 物美津融...... 105
三、 深圳步步高...... 106
四、 商社慧隆...... 108
五、 商社慧兴...... 109
第四章 被吸并方基本情况 ......111
一、 被吸并方基本情况......111
二、 被吸并方历史沿革情况......111
三、 重庆商社存续式分立的相关情况......119
四、 产权控制关系...... 123
五、 报告期主营业务发展情况...... 124
六、 主要财务数据...... 130
七、 下属公司基本情况...... 131
八、 预估值及拟定价情况...... 132
第五章 本次交易对上市公司的影响...... 133
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响...... 133
二、 本次交易对上市公司财务指标的影响...... 133
三、 本次交易对上市公司股权结构的影响...... 133
第六章 风险因素 ...... 136
一、 与本次交易相关的风险...... 136
二、 与本次吸收合并后的存续公司相关的风险...... 138
三、 其他风险...... 140
第七章 其他重要事项 ...... 141
一、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 141 二、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的股份减持计划...... 141
三、 上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 141
四、 上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 142 五、 本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形 143
六、 本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 144
第八章 独立董事对本次交易的意见...... 146
第九章 声明与承诺 ...... 148
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、重组预案 指 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社
（集团）有限公司暨关联交易预案》及其修订稿
吸收合并方、吸并方、上市公 指 重庆百货大楼股份有限公司
司、重庆百货
被吸收合并方、被吸并方、标的 指 重庆商社（集团）有限公司
公司、重庆商社
合并双方 指 重庆百货及重庆商社
本次吸收合并、本次吸收合并交
易、本次交易、本次重组、本次 指 重庆百货吸收合并重庆商社暨关联交易的交易行为重大资产重组
标的资产 指 重庆商社 100%股权
《吸收合并协议》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）
有限公司之吸收合并协议》
存续公司、存续方 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆商管 指 重庆商社商业管理有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆华贸 指 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重
庆华贸国有资产经营有限公司
物美集团 指 物美科技集团有限公司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
深圳步步高 指 深圳步步高智慧零售有限公司
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
新天域湖景 指 新天域湖景投资有限公司
万盛五交化 指 重庆商社万盛五交化有限公司
重庆联交所 指 重庆联合产权交易所集团股份有限公司
重客隆商贸 指 重庆重客隆商贸有限公司
犀牛宾馆 指 重庆
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