证券代码：600729.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：重庆百货
重庆百货大楼股份有限公司
吸收合并重庆商社（集团）有限公司
暨关联交易预案摘要（修订稿）
交易主体 公司名称
吸收合并方 重庆百货大楼股份有限公司
被吸收合并方 重庆商社（集团）有限公司
重庆渝富资本运营集团有限公司
天津滨海新区物美津融商贸有限公司
吸收合并交易对方 深圳步步高智慧零售有限公司
重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
二〇二三年一月修订
上市公司声明
1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、截至本预案摘要签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司董事会及全体董事保证重组预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
3、重组预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
4、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：重庆百货大楼股份有限公司。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票、可转换公司债券账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、 本次交易方案...... 8 二、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市24
三、 标的资产预估值和作价情况...... 25
四、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序...... 26
五、 本次交易对上市公司的影响...... 26
六、 本次交易的必要性分析...... 29 七、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的
治理结构优化效果...... 34 八、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关
资质及法律法规的规定...... 39
九、 本次交易相关方作出的重要承诺...... 41
十、 上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 50 十一、 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 50
十二、 本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 51
十三、 待补充披露的信息提示...... 53
重大风险提示 ...... 54
一、 与本次交易相关的风险...... 54
二、 与本次吸收合并后的存续公司相关的风险...... 56
三、 其他风险...... 58
第一章 本次交易概况 ...... 59
一、 本次交易的背景和目的...... 59
二、 本次交易方案...... 61 三、 本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市78
四、 本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序...... 79
五、 本次交易的必要性分析...... 80
六、 本次交易后上市公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的
治理结构优化效果...... 85七、 重庆商社注销法人资格的影响，上市公司涉及承继及承接的符合相关
资质及法律法规的规定...... 90
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重组预案 指 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易预案》及其修订稿
本预案摘要 指 《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有
限公司暨关联交易预案摘要》及其修订稿
吸收合并方、吸并方、上 指 重庆百货大楼股份有限公司
市公司、重庆百货
被吸收合并方、被吸并 指 重庆商社（集团）有限公司
方、标的公司、重庆商社
合并双方 指 重庆百货及重庆商社
本次吸收合并、本次吸收
合并交易、本次交易、本 指 重庆百货吸收合并重庆商社暨关联交易的交易行为
次重组、本次重大资产重
组
标的资产 指 重庆商社 100%股权
《吸收合并协议》 指 《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司
之吸收合并协议》
存续公司、存续方 指 本次吸收合并完成后的重庆百货
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
重庆商管 指 重庆商社商业管理有限公司
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
渝富资本 指 重庆渝富资本运营集团有限公司
重庆华贸 指 重庆渝富华贸国有资产经营有限公司，曾用名为重庆华贸
国有资产经营有限公司
物美集团 指 物美科技集团有限公司
物美津融 指 天津滨海新区物美津融商贸有限公司
步步高集团 指 步步高投资集团股份有限公司
深圳步步高 指 深圳步步高智慧零售有限公司
商社慧隆 指 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
商社慧兴 指 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
交易对方 指 重庆商社的所有股东，包括渝富资本、物美津融、深圳步步
高、商社慧隆、商社慧兴
《公司章程》 指 《重庆百货大楼股份有限公司公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《重庆百货大楼股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《重庆百货大楼股份有限公司董事会议事规则》
重庆商社按照《重庆商社（集团）有限公司员工持股激励约
重庆商社员工持股计划 指 束计划方案》和《重庆商社（集团）有限公司员工持股计划
管理办法》实施的员工持股计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
原国家工商行政管理总局；2018 年 3 月，原国家质量监督
国家工商总局 指 检验检疫总局和原国家工商行政管理总局的职责划入国家
市场监督管理总局
全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会
原重庆市工商行政管理局；2018 年 10 月，原重庆市工商行
政管理局、重庆市质量技术监督局、重庆市食品药品监督管
重庆市工商局 指 理局的职责，以及重庆市物价局的价格监督检查与反垄断
执法职责，重庆市商务委员会的有关反垄断职责划入重庆
市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
元 指 人民币元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日
交割日 指 中国证监会核准本次重大资产重组后，交易各方共同协商
确定的标的资产进行交割的日期
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
除
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