股票代码：600729 股票简称：重庆百货 上市地：上海证券交易所
重庆百货大楼股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草 案）
交易对方： 重庆商社（集团）有限公司
注册地址： 重庆市渝中区青年路18号
通讯地址： 重庆市渝中区青年路18号
交易对方： New Horizon Lake View Investment Limited
（中文名：新天域湖景投资有限公司）
注册地址： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
通讯地址： 香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
独立财务顾问：
签署日期：二00九年十二月重庆百货大楼股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告的真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本
公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者
自行负责。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准
或核准。中国证监会、其它政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或
保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。重庆百货大楼股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
2
重大事项提示
1、重庆百货本次拟分别向控股股东商社集团和新天域湖景非公开发行股票，
购买其分别持有的新世纪百货61%和39%的股权。本次发行完成后，新世纪百货
成为本公司的全资子公司。
2、重庆华康以2009 年8 月31 日为评估基准日出具重康评报字（2009）第117
号《资产评估报告书》，评估确认新世纪百货100%的股权价值为392,118.74 万元。
本次交易价格参照上述评估结果，确定为392,118.74 万元。
上述资产以收益法进行评估，根据本公司与商社集团、新天域湖景分别签署
的《关于注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》，本次补偿测算期间为
本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度。新世纪百货在补偿测算期内的任一
年度的实际盈利数低于盈利预测数，差额部分由商社集团和新天域湖景在该年度
的年度财务报告公告后30 个工作日内按照差额的61%、39%分别以现金的形式向
本公司补足。
3、本次发行股份的价格为每股22.03 元人民币，即本公司第五届董事会第四
次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价。本次发行股票总数为
177,993,072 股，其中商社集团以其持有的新世纪百货61%股权认购108,575,774
股，新天域湖景以其持有的新世纪百货39%股权认购69,417,298 股。
本次发行完成后，本公司的总股本增加至381,993,072 股，商社集团持有
174,905,244 股，占本公司总股本的45.79%，新天域湖景持有69,417,298 股，占本
公司总股本的18.17%。新天域湖景承诺取得的本公司上述股份自完成本次交易股
权登记之日起36 个月内不转让；商社集团承诺拥有权益的（即包括本次交易取得
的和原持有的）本公司股份自完成本次交易股权登记之日起36 个月内不转让。
4、新世纪百货和本公司的盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的相
关情况和资料作出的预测。由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实
现存在一定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，本公
司提请投资者对上述风险予以关注。重庆百货大楼股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
3
5、本次交易涉及的相关事宜已经本公司第五届董事会六次会议审议通过，交
易标的评估结果已获得重庆市国资委监管四[2009]31 号文评估备案。本次交易尚
需重庆市国资委审核通过、本公司股东大会审议通过、通过商务部经营者集中审
查、取得商务部原则批复、中国证监会核准并豁免商社集团要约收购义务后方能
实施。本次交易能否通过上述审批程序存在不确定性。
6、本次交易后新世纪百货成为本公司全资子公司，两公司在百货品牌招商、
超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和
市场竞争力可得到提高。完成本次交易后，公司将结合实际情况优化管理架构、
调整经营策略，以适应经营规模和资产的大幅变化，但是，两家公司的历史、文
化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂，整合后的协同
效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥，如果整合计划或整合操作不够
细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不利导致经营波动的风险。
7、商社集团于1996 年由几家老国有企业合并而成，未享受当时改制、清产
核资、再就业等政府相关政策，且无条件承接了被合并企业人员，历史包袱较重，
为此重庆市政府给予商社集团合并纳税的政策优惠以支持其发展。《重庆市人民
政府关于重庆商社（集团）组建方案的批复》（重府函[1996]84 号）批准商社集团
及其紧密层企业实施合并纳税。
据此，商社电器、新世纪百货本部（不包括新世纪连锁，新世纪连锁成立后
一直独立纳税，其收入和利润占新世纪百货的绝大部分）1996 年-2007 年（含）的
企业所得税一直以商社集团为汇缴企业实施合并纳税。2002 年，国家税务总局颁
布《国家税务总局关于汇总合并纳税企业实行统一计算、分级管理、就地预交、
集中清算所得税问题的补充通知》（国税函[2002]226 号）规定：企业实行汇总(合
并)缴纳企业所得税，须由国家税务总局审核批准。2002 年-2007 年，商社集团依
据重府函[1996]84 号文继续实施合并纳税的行为与国税函[2002]226 号等国家税收
法律法规不相一致，因此，商社电器、新世纪百货本部存在因2002 年-2007 年合
并纳税而被追缴所得税的风险。
商社集团于2009 年12 月1 日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于
新世纪百货改制引入新天域湖景之前存在的税务问题，包括合并纳税事项，给上
市公司造成的损失均由商社集团承担；对于新世纪百货改制引入新天域湖景之后重庆百货大楼股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
4
存在的税务问题给上市公司造成的损失，商社集团将按出资占比承担。
新天域湖景2009 年12 月1 日出具的《确认、承诺与保证函》中承诺，对于
新天域湖景入股新世纪百货之后存在的税务问题给上市公司造成的损失，新天域
湖景将按出资占比承担。
新世纪百货现有股东商社集团和新天域湖景的以上承诺将保证上市公司不因
该项风险而发生损失。
8、2009 年2 月，重庆天健对新世纪百货出具的重天健审[2009]145 号审计报
告审定的新世纪百货2008 年合并净利润为 24,038.83 万元（该数据在本公司2009
年10 月10 日公告的《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
预案》中披露），2009 年11 月，天健光华对新世纪百货出具的天健光华审（2009）
GF 字第100012 号的审计报告审定的合并净利润为26,074.57 万元，差异为2,035.73
万元。主要原因是新世纪百货及其子公司新世纪连锁2008 年所得税汇算清缴后，
实际应纳所得税额比原审计应纳所得税额减少2,035.73 万元，为此调减2008 年所
得税费用2,035.73 万元。
9、最近一期合并报表口径新世纪百货净资产规模下降。根据天健光华出具的
天健光华审（2009）GF 字第100012 号《审计报告》，合并报表口径下，2008 年
12 月31 日新世纪百货净资产为113,948.97 万元，2009 年8 月31 日新世纪百货净
资产为70,032.22 万元，净资产规模出现下降。
新世纪百货合并报表净资产下降的第一个原因是新世纪百货在报告期内以
56,208.25 万元的现金收购下属控股子公司新世纪连锁自然人股东持有的29.24%的
股权。该部分股权是优质资产，以2008 年财务数据测算，收购后新世纪百货盈利
水平可提高约30%，此次收购可提升新世纪百货的公司价值。《企业会计准则解释
第2 号》规定“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股
权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计
算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲
减的，调整留存收益。”据此规定，新世纪百货因该项收购，除减少少数股东权益
24,302.03 万元之外，还冲减资本公积23,387.62 万元、冲减盈余公积869.60 万元、
冲减未分配利润7,649.00 万元，合计减少和冲减净资产56,208.25 万元。新世纪百
货主要使用闲置资金支付本次收购，不会对未来盈利能力及持续发展能力产生不重庆百货大楼股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
5
利影响。
新世纪百货合并报表净资产下降的另一原因是新世纪百货2009 年向商社集团
分配利润7,502.35 万元。根据重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公
司转让所持重庆商社新世纪百货有限公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81
号文），自改制评估基准日2007 年6 月30 日至收到新天域湖景首期外币出资款到
账日（2008 年7 月4 日）止，新世纪百货的期间损益由商社集团享有。2008 年10
月重庆市国资委出具企业改制期间经营损益审计确认意见书（统评审字[2008]27
号），确认该期间净利润为15,636.60 万元。对该部分利润，新世纪百货向商社集
团2008 年分配8,134.25 万元，2009 年分配7,502.35 万元。
10、本次交易标的股权选择以收益法评估结果作为交易价格。重庆华康在采
用收益法对交易标的进行评估时，对新世纪百货2009 年-2012 年的归属于母公司
所有者的净利润进行了预测，分别
