证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号： 2009-034
重庆百货大楼股份有限公司
第五届六次董事会会议决议
暨召开2009年第二次临时股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
.. 公司将向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司发行股份购买其各自持有
的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权。
.. 本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（22.03元/股）。
.. 本次交易标的资产在评估基准日2009年8月31日的评估价值为392,118.74万元。
.. 股东大会会议召开时间：现场会议召开时间：2009年12月21日上午10时；网络投票时间：
2009年12月21日上午9:30-11:30和下午13:00-15:00
.. 股东大会会议召开地点：重百大酒店会议厅
.. 股东大会会议召开方式：本次股东大会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其
中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第五届六次董事会会议于2009
年12月4日上午9时在公司12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会
成员全部出席了会议，监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。
本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：
一、逐项审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇2
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该项议案十二
个表决事项逐一进行了表决。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份购买的资产为重庆商社新世纪百货有限公司的100%股权。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、发行对象和认购方式
公司本次发行对象为重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司，
本次发行的股份由发行对象以其各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和
39%的股权作为对价全额认购。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、发行价格和定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司第五届四次董事会会议决议公告日（2009年
10月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（22.03元/股）。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、交易价格和发行数量
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字（2009）
第117号《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日2009年8月31日的评
估价值为392,118.74万元。
交易双方经过协商，本次交易的价格以经评估备案的评估值为依据确定为
392,118.74万元。按照上述发行价格计算，公司本次将向重庆商社（集团）有限公司
和新天域湖景投资有限公司分别发行108,575,774股和69,417,298股的股份。
本次发行股份的数量须经公司股东大会和中国证监会审核确定。3
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数
也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股
数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保
留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、本次发行股份的锁定期及上市地点
公司本次向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司发行的股份，
自本次发行股份完成股权登记之日起36个月内不得转让，锁定期届满后在上海证券
交易所上市交易。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
新世纪百货自评估基准日（不含当日）至交割日（包括当日）止(即期间)所产
生的损益，如果本次交易获得有权部门批准，且交割日在2010年3月31日及以前，则
评估基准日至交割日止所产生的损益，由重庆百货承担或享有；若交割日超过2010
年3月31日，则评估基准日至2010年3月31日的损益由重庆百货承担或享有，2010年3
月31日至交割日所产生的损益由商社集团和新天域湖景按照原股权比例承担或享
有。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、发行前公司滚存未分配利润的处理方案
本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。4
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、发行决议有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、标的资产过户及违约责任
在本次交易取得中国证监会核准之日起90日内，交易各方按《关于发行股份购
买资产的协议书》的规定履行相应义务，完成相关的资产过户手续、证券发行登记
手续和工商变更登记手续。
本次交易任何一方未按《关于发行股份购买资产的协议书》的规定履行其义务，
造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际经济损失。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
本次发行股份购买资产涉及到公司与控股股东重庆商社（集团）有限公司之间
的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资
产构成关联交易。
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了
表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
三、审议通过了《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了
表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准有关<财务会计报告>和<盈利预测报告>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇5
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了
表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
五、审议通过了《关于签订<关于发行股份购买资产的协议书>的议案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了
表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签订<注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议>的议
案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了
表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于董事会对资产评估相关问题发表意见的议案》
公司董事会对资产评估相关问题发表如下意见：公司聘请的评估机构（重庆华
康资产评估土地房地产估价有限责任公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，
本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提
合理，评估方法与评估目的及评估资产状况相关性一致，预期未来收入增长率、折
现率等重要评估参数取值合理，预期收益和现金流量的可实现性较强，评估定价公
允。
该议案涉及关联交易事项，公司董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇
先生为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议的5名非关联董事对该议案进行了
表决。
表决情况为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权6
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产
相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进
行，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产一切有关事宜，包
括但不限于：
（1）制定和组织实施本次发行股份购买资产的具体方案，根据股东大会批准和
中国证监会核准情况，确定包括但不限于发行时机、发行起止日期的选择等；
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、组织执行与本次发行股份购买资产有关
的一切协议和文件；
（3）办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
（4）在股东大会已经批准的交易框架内，根据证券监管部门的规定或要求，对
本次发行股份购买资产方案、交易协议及其他申报文件中除实质改变发行价格和上
