股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：临2009-041
重庆百货大楼股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无临时提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称公司）2009 年第二次临时股东大
会于2009 年12 月21 日以现场会议和网络投票相结合的方式召开，现场会议
于上午10：00 在重百大酒店会议厅召开。出席会议的股东和股东授权代表共
70 人，代表股份116,081,211 股，占公司总股本的56.90%；出席现场会议并投
票的流通股东和股东授权代理人共5 人，代表股份72,367,970 股，占公司总股
本的35.47%;参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共65 人，代表股份
43,713,241 股，占公司总股本的21.43%。公司董事会和监事会出席了本次大
会，大会由董事长肖诗新先生主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、议案审议情况
本次大会审议并表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券
监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合发行股份购
买资产的各项条件。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
占出席会
议股东所
持股份总
表决权数
占出席会
议股东所
持股份总
表决权数
占出席会
议股东所
持股份总数的比例 数的比例 数的比例
参与投票
股东所持
股份总数
116,011,011 99.94% 55,400 0.05% 14,800 0.01%
（二）逐项审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联股东--重庆商社（集团）有限公司及其关
联单位回避表决。
1、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
（扣除需回
避表决的关
联股东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需回
避表决的关
联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
非关联股
东所持股
份总数
43,595,475 99.71% 55,400 0.13% 72,000 0.16%
2、发行股份的种类和面值
发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
（扣除需回
避表决的关
联股东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
非关联股
东所持股
份总数
43,595,475 99.71% 55,400 0.13% 72,000 0.16%
3、发行股份购买的资产
公司本次发行股份购买的资产为重庆商社新世纪百货有限公司的100%股
权。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
（扣除需回
避表决的关
联股东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的关联股东） 关联股东） 关联股东）
非关联股
东所持股
份总数
43,595,475 99.71% 55,400 0.13% 72,000 0.16%
4、发行对象和认购方式
公司本次发行对象为重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公
司，本次发行的股份由发行对象以其各自持有的重庆商社新世纪百货有限公司
61%和39%的股权作为对价全额认购。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
（扣除需回
避表决的关
联股东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
非关联股
东所持股
份总数
43,595,475 99.71% 55,400 0.13% 72,000 0.16%
5、发行价格和定价方式
本次发行股份的定价基准日为公司第五届四次董事会会议决议公告日
（2009 年10 月10 日），发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易
均价（22.03 元/股）。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
（扣除需回
避表决的关
联股东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
非关联股
东所持股
份总数
43,595,475 99.71% 55,400 0.13% 72,000 0.16%
6、交易价格和发行数量
根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字
（2009）第117号《资产评估报告书》，本次交易标的资产在评估基准日2009
年8月31日的评估价值为392,118.74万元。
交易双方经过协商，本次交易的价格以经评估备案的评估值为依据确定为
392,118.74万元。按照上述发行价格计算，公司本次将向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司分别发行108,575,774股和69,417,298股的股
份。
本次发行股份的数量须经中国证监会审核确定。
同意 反对 弃权
表决结果
表决权数
（扣除需回
避表决的关
联股东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
表决权数
（扣除需
回避表决
的关联股
东）
占出席会议
股东所持股
份总数的比
例（扣除需
回避表决的
关联股东）
非关联股
东所持股
份总数
43,595,475 99.71% 55,400 0.13% 72,000 0.16%
7、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的
调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为
