重庆百货大楼股份有限公司第二届第十五次董事会会议决议
及召开2001年度股东大会通知的公告
重庆百货大楼股份有限公司第二届第十五次董事会于２００２年５月１７日召开，应到董事９人，实到８人，董事韩泰军先生因公不能到会，委托公司董事长龚小力先生代为出席并行使表决权。４名监事列席会议。会议由公司董事长龚小力先生主持，经董事会认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《第二届董事会报告》
二、审议通过《２００１年度总经理工作报告》
三、审议通过《２００２年度财务预算报告》
四、审议通过《关于聘请会计师及决定其报酬的议案》
聘请重庆天健会计师事务所为公司２００１年度财务状况进行审计，为公司２００２年度再融资工作进行审核，公司支付其审计费用３３万元人民币，再融资审核费用５０万元人民币。
聘请沪江德勤会计师事务所为公司２００１年度财务状况按国际会计准则进行审计，公司支付其审计费用６６万元人民币。
五、审议通过《关于在第三届董事会下设立独立董事的议案》（简历及声明附后）
提名刘全利、孟卫东、陈兴述先生为公司独立董事候选人。
六、审议通过《关于提名第三届董事会候选人的议案》（简历附后）
提名龚小力、夏作人、肖诗新、翁振杰、陈志勇、韩泰军、刘全利、孟卫东、陈兴述先生为第三届董事候选人；
七、审议通过《董事会议事规则修改案》（原文附后）
八、审议通过《独立董事制度》（原文附后）
九、审议通过《信息披露制度》（原文附后）
十、审议通过《关于南坪连锁商场投资规模调整的议案》
南坪连锁商场项目自２００１年立项以来，南坪市场环境、投资情况发生了较大变化。第一重庆市南岸区政府现已规划在３年内将南坪中心转盘建成全区最大的商业步行街和广场；第二重庆市南滨路全线建成通车，经济重心、城市开发重心将由目前惠工路一带转向中心转盘一带；第三市场容量进一步扩大，先后有麦德龙、谱尔斯马特等大型国际集团进入南坪市场，商业氛围得到极大繁荣；第四增大投资规模和商场购置面积，将有利于增大公司谈判主动性，促使该项投资综合购买价格更趋合理。
因此公司南坪连锁商场项目将转向购买位于南坪中心转盘的天龙广场，购置面积由原９１１３平方米增为１９９８０平方米，购买价格由原每平方米５０００余元降为３２００元（辅助用房、设备用房分别为每平方米５００元、１５００元），项目总投资由７２８８万元调整为１０２８０．２０万元。
十一、审议通过《关于涪陵连锁商场投资规模调整的议案》
涪陵地区是重庆最新规划的工业经济区，现有城镇人口３５万，根据直辖市的发展规划，通过加快移民搬迁、加快城镇化建设，涪陵将建成拥有７０－１００万城镇人口的重庆中心城市，经济发展面临前所未有的机遇。同时涪陵地区也是公司沿″长江水路″一线向西部纵深推进的第一站，因此涪陵连锁商场必须具备桥头堡作用，具备一定的规模，成为公司沿长江深入发展的物流中心和商品周转地。因此投资规模由原１００００平方米调整为２００００平方米，项目总投资由７５００万元调整为１５３０８．５６万元。
南坪、涪陵连锁商场项目作为公司２００２年度申请配股募集资金投入项目，已经２００２年度第一次临时股东大会审议通过，本次两项目投资规模发生变化，但南坪项目募集资金投入仍为７２８８万元，涪陵项目募集资金投入仍为７５００万元，不发生改变。其募集资金不足部分由公司自筹解决。
以上议案尚需提交２００１年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于购买长寿商场现营场地的议案》
２０００年１０月公司为降低经营风险，以租赁形式创办重百长寿连锁商场。长寿商场开业后，经营业绩稳步上升，２００１年销售收入达到６２３１．９５万元，值得公司加大投资，长期发展。
比较租赁与购买两种形式：根据签订的租赁合同，长寿商场现营场地１０年租赁期满公司将支付租金１８３２．７２万元，加上装修工程、设备投入总价款为２２４６万元。而根据购买意向价格测算，公司此次购买的总价款为２２８４万元，成本相当。因此公司准备出资２２８４万元，购买长寿商场现营场地。
十三、审议通过《关于江北商场扩大经营面积的议案》
２０００年７月，公司购买现代广场１－５层创办重百江北商场。为进一步增强竞争实力，增大经营范围，吸引消费者，公司拟投资１４５２．２０万元购买现代广场负一层３７２１平方米经营场地并装修，用于开设江北商场超市部。
十四、审议通过《关于租赁万州龙都大厦创办万州超市的议案》
万州区是重庆市重点规划的三峡库区生态区中心城市，为进一步提高市场竞争力，增大公司销售网络覆盖面和市场影响力，公司拟租赁万州区龙都大厦７２１８平方米经营场地创办万州超市。每年租金１８５．８６万元，第一年改造拟投入４４９万元。
十五、召开２００１年度股东大会会议通知
１、会议时间：２００２年６月２２日上午９：３０分
２、会议地点：重庆市渝中区中山三路８６号重百大酒店会议厅
３、会议内容：
⑴、审议《第二届董事会报告》
⑵、审议《第二届监事会报告》
⑶、审议《２００１年度报告及摘要》
⑷、审议《２００１年度财务决算及２００２年度预算报告》
⑸、审议《关于聘请会计师及决定其报酬的议案》
⑹、审议《２００１年度利润分配预案》
本公司２００１年度实现利润总额７１，３４１，０７１．７６元，缴纳所得税９，９０１，１８９．５７元，支付少数股东权益３，１９５，７２２．２７元，实现净利润为５８，２４４，１５９．９２元。根据《公司法》及《公司章程》规定，提取法定盈余公积金６，２２３，３７６．０９元，提取法定公益金３，１１１，６８８．０５元，加上经追溯调整后年初未分配利润余额３，３１０，３００．４１元，实际可供股东分配的利润为５２，２１９，３９６．１９元。经公司第二届第十三次董事会研究，２００１年度分配预案拟按公司现总股本２０４００万股，按每１０股派发现金红利１．３０元（含税）向全体股东分配。
⑺、审议《关于南坪连锁商场投资规模调整的议案》
⑻、审议《关于涪陵连锁商场投资规模调整的议案》
⑼、审议《董事会议事规则修改案》
⑽、审议《独立董事制度》
⑾、审议《信息披露制度》
⑿、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》、《前次募集资金使用情况专项报告》、本次募集资金运用的可行性（具体内容见２００２年４月２４日《上海证券报》。）
⒀、审议《关于在第三届董事会下设立独立董事的议案》
⒁、选举产生第三届董事会成员
⒂、选举产生第三届监事会成员
４、出席对象：
⑴、公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的律师；
⑵、截止２００２年６月１４日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股票的股东；
⑶、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议。
５、会议登记办法：
⑴、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理有关手续，个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。
⑵、登记时间：２００２年６月１８－１９日（上午９：００─１２：００，下午２：３０─５：３０）
⑶、登记地点：重庆百货大楼股份有限公司证券部
联系电话：０２３─６３８２２５９４
传真：０２３─６３８２２５９４
邮政编码：４０００１０
本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
２００２年５月１７日
附件：
１、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆百货大楼股份有限公司２００１年度股东大会，对大会所有议案及临时提案均具有完全的表决权。
委托人签名： 被委托人签名：
持有股数： 被委托人身份证号码：
委托人帐户号： 委托日期：
委托人身份证号码：
２、董事候选人简历
３、独立董事候选人声明
４、独立董事候选人提名声明
５、《董事会议事规则修改案》
６、《独立董事制度》
７、《信息披露制度》
重庆百货大楼股份有限公司
第三届董事会董事候选人员简历
龚小力，男，５８岁，中专学历，高级经济师。１９８０年任重庆百货大楼财会科科长；１９８１年任重庆百货大楼副经理、党委书记，１９８３年任重庆百货大楼经理；１９９３年３月至２０００年１１月任重庆百货大楼股份有限公司董事长兼总经理，１９９４年至１９９７年任重庆百货大楼股份有限公司党委书记，２０００年至今任重庆百货大楼股份有限公司董事长，兼党委书记。１９９４年被评为重庆市劳动模范。
肖诗新，男，４７岁，本科学历，ＭＢＡ在读，高级经济师，１９８８年任重庆百货大楼保卫科科长；１９９３年任重庆百货大楼股份有限公司副总经理；１９９８年任重百沙坪商场经理；２０００年１２月至今任重庆百货大楼股份有限公司总经理。
夏作人，男，５７岁，高中学历，高级经济师。１９８０年任重庆百货大楼商品部副主任，１９８３年任重庆百货大楼副总经理，１９９３年至今任重百大楼股份有限公司副董事长、副总经理。
翁振杰，男，４０岁，硕士研究生学历，讲师。曾任军事院校教官，陕西国力实业发展有限公司董事、总经理，北京中关村通信网络发展有限公司董事、总经理，现任重庆国际信托投资有限公司董事，重庆未来投资有限公司董事长。
陈志勇，男，４７岁，大专学历，高级会计师。曾任重庆市财政局国资办副主任；重庆市国有资产管理局企业处副处长、处长；重庆国际信托投资公司资产管理部经理，重庆路桥股份有限公司董事、常务副总经理；现任重庆国际信托投资有限责任公司副总裁，重庆路桥股份有限公司副董事长。
韩泰军，男，４８岁，大专学历，高级经济师，曾任重庆牙膏厂供销科长，厂长助理，副厂长，现任重庆登康口腔护理用品股份有限公司（原重庆牙膏厂）董事长。
独立董事候选人
刘全利，男，５１岁，大学学历，教授。曾任重庆商学院院长、渝州大学副校长、现任重庆工学院常务副院长。专长：企业管理和计算机应用，公开发表学术论文３０余篇，完成省部级课题６项，１９８９年获得四川省先进工作者，１９９５年１０月荣获国内贸易部科技干部管理先进工作者称号。
孟卫东，男，３８岁，博士学历，教授，博士生导师。曾任重庆大学工商管理学院副院长，现任重庆大学工商管理学院常务副院长。专长：证券投资、公司战略管理，于１９９６年在国家自然科学基金委员组织下研究发表《用资金流动计量模型研究证券发行对我国经济的影响》，２００１年在第四届管理国际会议发表《Ｓｔｒａｔｅｇｉｃ ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ｏｆ ｐｒｉｖａｔｅｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅ ｉｎ ｎｅｗ ｓｉｔｕａｔｉｏｎ》。并于１９９７年荣获重庆市科委颁发的重庆市软科学研究成果二等奖，２０００年被宝钢教育基金会评为优秀教师，２００１年被重庆市教委、教育工委评为重庆市教委优秀党员。
陈兴述，男，４０岁，大学学历，教授。曾任山西财经学院会计系教师，现任重庆商学院财会系系主任。专长：财务管理研究，于２００１年在重庆出版社发表《财务管理理论结构研究》、《西部中小企业融资问题研究》，并于１９９７年被四川省人民政府评为四川省优秀教学成果一等奖，１９９４年被四川省教委、共青团四川省委评为四川省高等学校优秀青年教师。
