证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：2019-056
转债代码：110050 转债简称：佳都转债
佳都新太科技股份有限公司
关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予限制性股票回购数量：646,800股
首次授予限制性股票回购价格：3.622元/股
预留授予限制性股票回购数量：50,000股
预留授予限制性股票回购价格：4.833元/股
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2019年第七次临时会议于2019年6月12日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年6月9日，公司第八届董事会2017年第三次临时会议决议公告审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日，公司第八届监事会2017年第一次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2017年6月10日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年6月10日起至2017年6月19日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年6月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会
见》。
3、2017年6月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2017年6月26日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于公司2017年限制性激励计划内幕信息知情人及授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年6月28日，公司第八届董事会2017年第四次临时会议和第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对限制性股票首次授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年4月23日，公司第八届董事会2018年第五次临时会议和第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2018年6月5日，公司第八届董事会2018年第七次临时会议和第八届监事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销首次授予部分限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了独立意见。
7、2018年8月24日，公司召开第八届董事会2018年第十一次临时会议和第八届监事会2018年第五次临时会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2019年6月12日，公司第八届董事会2019年第七次临时会议和第八届监事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事就
二、股份回购依据和回购价格
（一）股份回购依据
1、原激励对象不再具备激励资格
本次限制性股票计划首次授予的激励对象16人，以及预留授予的1名激励对象，因个人原因已离职，根据《2017限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计641,000股进行回购注销，其中首次授予部分回购数量591,000股，预留授予部分回购数量50,000股。
2、个人层面绩效考核未达标
根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，考核结果评定方式划分为：A对应标准系数1、B对应标准系数为1、C对应标准系数为0.8、D对应标准系数为0.6、E对应标准系数为0五个档次。本次12名激励对象2017年度个人绩效考核结果为C或D，根据对应标准系数计算，该12名激励对象所持首次授予的限制性股票共计55,800股未达到可以解除限售的条件，将按相关规定予以回购注销。
（二）回购价格
鉴于公司2018年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
首次授予限制性股票回购价格由3.679元/股调整为3.622元/股，预留部分限制性股票回购价格由4.89元/股调整为4.833元/股。
本次限制性股票回购，公司拟支付回购价款总计2,584,360元人民币，回购资金为自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次减少 本次变动后
有限售条件股份 14,662,900 696,800 13,966,100
无限售条件流通股份 1,604,127,024 0 1,604,127,024
合计 1,618,789,924 696,800 1,618,093,124
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
六、独立董事意见
由于首次授予的激励对象16人，以及预留授予的1名激励对象，因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计641,000股。同时，由于12名激励对象2017年度个人绩效考核结果为C或D，所涉及的未达标未获得解除限售部分55,800股将按相关规定予以回购注销。
本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且程序合法、合规。
本次回购注销不会影响《2017年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、监事会意见
（草案）》的相关规定，由于本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象16人，以及预留授予的1名激励对象，因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计641,000股，并由公司回购注销。同时，由于12名激励对象2017年度个人绩效考核结果为C或D，所涉及的未达标未获得解除限售部分55,800股将按相关规定予以回购注销。
其中，回购注销首次授予的限制性股票共计646,800股，回购注销预留授予的限制性股票共计50,000股。董事会关于本次回购注销限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、律师法律意见
北京国枫律师事务所律师认为，佳都科技本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的规定，截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，佳都科技已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
九、备查文件
1、《佳都新太科技股份有限公司第八届董事会2019年第七次临时会议决议》
2、《佳都新太科技股份有限公司第八届监事会2019年第二次临时会议决议》
3、《北京国枫律师事务所关于佳都新太科技股份有限公司限制性股票激励计划之2019年度回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
佳都新太科技股份有限公司董事会
