证券代码：600728 证券简称：佳都科技 公告编号：临2015-100
佳都新太科技股份有限公司
关于收购广东华之源信息工程有限公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
佳都新太科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金出资人民币
20,000万元，收购新余卓恩投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余卓恩”）持有的广东华之源信息工程有限公司（以下简称“华之源”或“目标公司”）51%的股权；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易将会导致公司合并报表范围变更，即目标公司纳入本公司的合
并财务报表范围，本次交易对公司合并报表的最终影响将以目标股权转让的工商变更登记手续全部办理完成之日的审计结果为准。
一、交易概述
（一）华之源是中国领先的城市轨道交通通信系统和视频监控系统解决方案提供商，是全国轨道交通公安通信系统和视频监控系统的领军企业，在手订单超过5亿元，具有较强的竞争力和较高的市场份额，已经形成以华南为根据地并辐射全国的业务格局。
主要业务领域包括：城市轨道交通公安通信系统解决方案、城市轨道交通专用通信系统解决方案、城市轨道交通视频监控子系统解决方案等。华之源先后承接了广州、佛山、东莞、南宁、宁波、厦门等地的轨道交通智能化通信系统、视频监控子系统等项目，拥有丰富的行业经验，在业界具有良好的口碑。
为拓展公司在智能化轨道交通领域的产品线，同时作为智能安防业务的行业延伸，并增加公司在智能化轨道交通领域的市场覆盖，促进公司快速健康发展，从战略角度出发，公司决定收购华之源51%股权。
公司于2015年10月28日与新余卓恩签署投资协议，拟以现金出资收购新余卓恩持有的华之源51%的股权，以评估基准日2014年12月31日，采用收益法对华之源的股东全部权益价值评估值为45,077.35万元。经双方友好协商，本次收购51%股权，收购价格确定为人民币20,000万元。
（二）公司于2015年10月28日召开第七届董事会2015年第十五次临时会议，审议通过了《关于收购广东华之源信息工程有限公司51%股权的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）此次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）本次收购的转让方为新余卓恩，基本情况如下：
企业注册名称 新余卓恩投资管理中心（有限合伙）
营业执照注册号 360502310012118
执行事务合伙人 许教源
机构类型 企业非法人
企业投资、投资管理(不含金融、证券、期货、保险业务)、投资咨
询、企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
展经营活动）。
住 所 新余市劳动北路
成立日期 2014年11月28日
营业期限 2014年11月28日—2019年11月27日
（二）新余卓恩与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。新余卓恩合伙人为许教源和何华强。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况如下：
名称 广东华之源信息工程有限公司
统一社会信用代码 91440000754523254G
注册资本（万元） 5100
实收资本（万元） 5100
法定代表人 许教源
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
智能化系统的开发及技术服务，电子计算机技术服务，计算机
系统集成技术服务，安全技术防范系统设计、施工和维修（具
经营范围 体按公司有效资格证书经营）；批发和零售贸易（法律、法规
限制或禁止销售的商品除外）。
住 所 广州市萝岗区科学城科学大道162号B3区第6层601单元
成立日期 2003年9月26日
营业期限 长期
收购前目标公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
许教源 51.00 1%
何华强 51.00 1%
新余卓恩投资管理中心（有限合伙） 4,998.00 98%
合计 5,100.00 100.00
收购完成后，目标公司股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
佳都新太科技股份有限公司 2,601.00 51%
许教源 51.00 1%
何华强 51.00 1%
新余卓恩投资管理中心（有限合伙） 2,397.00 47%
合计 5,100.00 100.00
（二）目标公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
资产总额 162,772,595.02 163,964,007.90
负债总额 104,100,029.20 103,322,002.49
净资产 58,672,565.82 60,642,005.41
项目 2014年1-12月 2015年1-9月
营业收入 116,646,628.01 73,572,774.73
营业利润 19,977,899.94 2,289,673.84
利润总额 20,648,470.94 2,291,549.84
净利润 18,757,028.78 1,947,817.36
2014年数据经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】10292号），2015年9月30日数据未经审计。
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）就本次目标公司出具了资产评估报告书（沃克森评报字【2015】第0665号），截止2014年12月31日，采用收益法对广东华之源信息工程有限公司的股东全部权益价值评估值为45,077.35万元，评估值较账面净资产增值39,210.10万元。上述评估报告的全文已上载到上海证券交易所网站，请参阅。
本公司独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。
四、交易协议的主要内容及履约安排
公司与新余卓恩、许教源、何华强（以下简称“交易对方”）于2015年10月28日签署了《关于广东华之源信息工程有限公司之投资协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格
本次交易中，目标公司的价格将由本次交易各方根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《佳都新太科技股份有限公司拟收购广东华之源信息工程有限公司股权评估报告（沃克森评报字【2015】第0665号）》，截至评估基准日2014年12月31日，目标公司的评估值为45,077.35万元。经协商一致，本次购买的目标公司51%股权交易价格为20,000万元。
2、支付方式
本次交易价款以现金方式进行分期支付。
付款进度为：
（1）本协议签订之日起10个工作日内，公司支付本次交易价格的10%，
即人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万圆整）；
（2）公司收到工商部门就标的资产变更登记至公司名下出具的核准变更
文件后30个工作日内，公司支付本次交易价格的30%，即人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万圆整）；
（3）2016年3月31日前，公司支付本次交易价格的30%，即人民币6,000
万元（大写：人民币陆仟万圆整）；
（4）2016年6月30日前，公司支付本次交易价格的30%，即人民币6,000
万元（大写：人民币陆仟万圆整）。
3、过户时间安排
本协议生效后1个工作日内，目标公司应向工商行政管理部门递交变更标的资产至公司名下的申请，变更登记应在本协议生效后20日之内完成。由于新余卓恩和/或目标公司原因导致标的资产过户至公司名下的工商登记存在障碍或者工商变更登记未能在本协议生效后20日之内完成的，新余卓恩应向公司支付本次交易总金额10%的违约金，同时公司有权解除本协议。
4、生效时间
本协议经各方签订后成立，经佳都新太科技股份有限公司董事会批准后生效。
5、人员安排
本次交易完成后，华之源设董事会，成员为5名，其中公司委派3名，交易对方委派2名。华之源原管理团队继
