600727 沪市 鲁北化工

    股票代码：600727        股票简称：鲁北化工          编号：2023-024

          山东鲁北化工股份有限公司

      关于对外投资设立控股子公司的公告

                                    特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

                            重要内容提示

  1、投资标的名称：山东鲁北钛锆新材料科技有限公司（暂定名，具体以工
商行政管理部门核准为准）；

  2、投资金额：2,400 万元人民币；

  3、特别风险提示：本次投资设立全资子公司可能面临宏观政策调控、市场
变化、经营管理等方面的不确定因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    一、对外投资概况

  为满足山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁北化工”）对钛矿资源的需求，稳定钛白粉产能，提高公司竞争力和盈利能力，完善公司战略布局，公司拟出资人民币2,400万元占股80%与海南鑫富供应链有限责任公司（以下简称“海南鑫富”）（出资600万元，占股20%）共同设立山东鲁北钛锆新材料科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）。

  2023年9月25日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于投资
设立控股子公司的议案》。该事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》的有关规定，此项议案无需提交股东大会审议。


    二、投资协议主体的基本情况

  公司名称：海南鑫富供应链有限责任公司

  统一社会信用代码：91460000MA5TLTJ15R

  成立时间：2020-7-30

  注册地：海南省海口市美兰区人民大道25号景业广场二层联创之星高企孵化器079

  法定代表人：王保平

  注册资本：1000万元

  主营业务：一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；选矿；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；水上运输设备销售；办公设备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；销售代理；贸易经纪；医护人员防护用品批发；医用口罩批发；劳动保护用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地质勘查专用设备销售；物料搬运装备销售；办公用品销售；互联网数据服务；供应链管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  主要股东：王保平持股90%，王达持股10%。

  截止2022年12月31日，总资产339.53万元，负债总额386.42万元，净资产-46.89万元。2022年实现营业收入0万元，净利润-41.33万元。

  截止2023年6月30日，总资产820.34万元，负债总额388.02万元，净资产432.32万元。2023年半年度实现营业收入0万元，净利润-20.79万元。

    三、拟投资公司基本情况


  公司名称：山东鲁北钛锆新材料科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：滨州北海经济开发区北海大街交通大厦304室

  注册资本：3,000万

  法定代表人：刘玉林

  拟经营范围：矿产勘探、开采；矿产品的分选、加工、销售；货物运输，货物及技术进出口。

  持股比例及出资方式：持股80%，公司以货币认缴方式出资。

  以上信息以工商行政管理部门最终核准登记为准。

    四、对外投资协议的主要内容

    （一）合作方案

  双方共同出资在山东省无棣县按《中华人民共和国公司法》的规定设立一家项目公司（有限责任公司）。以该项目公司为经营主体，建设钛精矿、金红石、独居石及锆英砂深加工基地，主营钛精矿、金红石及锆英砂的加工和销售。深加工基地预计产能为60万吨/年。建设项目名称为“年产60万吨钛锆新材料加工项目”（暂定）。

    （二）项目公司

  2.1 项目公司名称：“山东鲁北钛锆新材料科技有限公司”(暂定名，以行政审批服务局核准登记为准，下同)。注册地址在滨州北海经济开发区北海大街交通大厦304室。

  2.2 项目公司主营产品：钛精矿、锆英砂、金红石、独居石的加工和销售。
  2.3 项目公司的主要目标是：配合海外资源进行深加工，首先保障鲁北化工旗下公司钛精矿等钛原料的需求，积极开拓市场多渠道拓展终端客户，坚定走规模化、市场化、效益化的道路，提高市场占有率，增强钛精矿及其衍生品在市场
的定价话语权。

  2.4 项目公司股东及持股比例：项目公司由公司和海南鑫富两名股东组成；其中鲁北化工持股80%，海南鑫富持股20%。公司实行董事会领导下的总经理负责制。

  2.5 项目公司认缴注册资本人民币3000万元（叁仟万元整）。其中鲁北化工出资2400万元（贰仟肆佰万元），海南鑫富出资600万元（陆佰万元）。

  2.6 出资形式：可为货币、实物、知识产权、土地及厂房（或土地及厂房使用权）设备、货物等；以实物、知识产权、土地及厂房（或土地及厂房使用权）、设备、货物等出资的，须经甲乙双方共同认可的有证券从业资质的评估机构评估确认，并按公司法要求办理所有权（或使用权）转移至项目公司的法律手续。
  2.7 项目公司出资以现有实物、货币出资，须经甲乙双方共同认可的有证券从业资质的评估机构评估确认，并按公司法要求办理所有权（或使用权）转移至项目公司的法律手续；达不到出资额度的以货币形式缴付，须自项目公司设立完成（以项目公司基本账户开立完成为准）之日起30日内缴付至项目公司基本账户内。

    （三）项目公司组织架构

  3.1 项目公司设董事会，董事共3名，鲁北化工委派2名，海南鑫富委派1名，董事长由鲁北化工委派担任的董事且担任项目公司法定代表人。董事会职权、召集程序、表决等事项按《公司法》及公司章程的规定执行。

  3.2 项目公司设监事共2名，鲁北化工委派1名，海南鑫富委派1名，监事职权、召集程序、表决等事项按《公司法》及公司章程的规定执行。

  3.3 董事长兼任总经理由鲁北化工委派，海南鑫富委派副总经理1名，副总经理及其他经理班子报董事会批准。公司的生产、技术及经营管理人员由经理班子按制度规定进行招聘。公司的薪酬管理由总经理制定薪酬及奖励方案报董事会批准后执行。


  3.4 由鲁北化工委派财务负责人1人，其他财务人员根据需要报董事会批准。
    五、对外投资对上市公司的目的与影响

  公司此次投资设立控股子公司有利于稳定公司原料供应，优化公司产品结构，拓宽公司业务范围，完善公司战略布局，提高公司竞争力，为公司未来发展奠定良好基础。该项投资短期内对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

    六、对外投资风险

  本次设立控股子公司符合公司战略发展规划，子公司在开拓新业务领域过程中，可能面临宏观政策调控、市场变化、经营管理等方面的不确定因素。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

                                      山东鲁北化工股份有限公司

                                            董  事    会

                                            2023年9月26日