600727 沪市 鲁北化工

    股票代码：600727        股票简称：鲁北化工          编号：2022-027

          山东鲁北化工股份有限公司

  关于修改《公司章程》及部分管理制度的公告

                                    特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月24日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会议事规则>的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》、审议《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下：

    一、修改《公司章程》情况

 序                  原文                              修订内容

 号

                                              第二十三条 公司在下列情况下，可

                                          以依照法律、行政法规、部门规章和本章

          第二十三条 公司在下列情况下，可以  程的规定，收购本公司的股份：

      依照法律、行政法规、部门规章和本章程    （一）减少公司注册资本；

      的规定，收购本公司的股份：              （二）与持有本公司股票的其他公

          （一）减少公司注册资本；        司合并；

          （二）与持有本公司股票的其他公司    （三）将股份奖励给本公司职工；

  1  合并；                                  （四）股东因对股东大会作出的公

          （三）将股份奖励给本公司职工；    司合并、分立决议持异议，要求公司收购

          （四）股东因对股东大会作出的公司  其股份的。

      合并、分立决议持异议，要求公司收购其    （五）将股份用于转换公司发行的

      股份的。                            可转换为股票的公司债券；

          除上述情形外，公司不进行买卖本公    （六）公司为维护公司价值及股东

      司股份的活动。                      权益所必需。

                                              除上述情形外，公司不进行买卖本

                                          公司股份的活动。

          第二十四条 公司收购本公司股份，可      第二十四条 公司因本章程第二十

  2  以选择下列方式之一进行：            三条第一款第（三）项、第（五）项、第

          （一）证券交易所集中竞价交易方式；


      （二）要约方式；                （六）项规定的情形收购本公司股份的，
      （三）中国证监会认可的其他方式。  应当通过公开的集中交易方式进行。

                                            第二十五条 公司因本章程第二十
                                        三条第一款第（一）项、第（二）项规定
                                        的情形收购本公司股份的，应当经股东
      第二十五条 公司因本章程第二十三  大会决议；公司因本章程第二十三条第
  条第（一）项至第（三）项的原因收购本  一款第（三）项、第（五）项、第（六）
  公司股份的，应当经股东大会决议。公司  项规定的情形收购本公司股份的，可以
  依照第二十三条规定收购本公司股份后，  依照本章程的规定或者股东大会的授
  属于第（一）项情形的，应当自收购之日  权，经三分之二以上董事出席的董事会
3  起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 会议决议。

  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。    公司依照本章程第二十三条第一款
      公司依照第二十三条第（三）项规定  规定收购本公司股份后，属于第（一）项
  收购的本公司股份，将不超过本公司已发  情形的，应当自收购之日起十日内注销；
  行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从  属于第（二）项、第（四）项情形的，应
  公司的税后利润中支出；所收购的股份应  当在六个月内转让或者注销；属于第
  当 1 年内转让给职工。                （三）项、第（五）项、第（六）项情形
                                        的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                        超过本公司已发行股份总额的百分之
                                        十，并应当在三年内转让或者注销。

      第二十八条 发起人持有的本公司股

  份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份，自公

  司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年

  内不得转让。

      公司董事、监事、高级管理人员应当

  向公司申报所持有的本公司的股份及其变

  动情况，在任职期间每年转让的股份不得

  超过其所持有本公司股份总数的 25%；所

  持本公司股份自公司股票上市交易之日起    第二十八条 发起人持有的本公司
  1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
  不得转让其所持有的本公司股份。      让。公司公开发行股份前已发行的股份，
      公司控股股东山东鲁北企业集团总公  自公司股票在证券交易所上市交易之日
  司承诺其持有的公司非流通股份自获得流  起 1 年内不得转让。

  通权之日起，在十二个月内不上市交易，    公司董事、监事、高级管理人员应当
4  在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交  向公司申报所持有的本公司的股份及其
  易出售的股份在十二个月内不超过公司股  变动情况，在任职期间每年转让的股份
  份总数的百分之五，在二十四个月内不超  不得超过其所持有本公司股份总数的
  过百分之十。                        25%；所持本公司股份自公司股票上市交
      其他非流通股股东承诺其持有的公司  易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
  非流通股股份自获得流通权之日起，在十  职后半年内，不得转让其所持有的本公
  二个月内不上市交易。                司股份。

      未明确表示同意参与公司股权分置改

  革以及所持股份存在质押、冻结情况而无

  法安排对价的非流通股股东，由山东鲁北

  企业集团总公司代为支付对价，该等股东

  持有的公司非流通股股份自获得流通权之

  日起，在十二个月内不上市交易；在上述

  禁售期满后，其所持股份的流通须获得公

  司的同意，并由公司向上海证券交易所提

  出该等股份的上市流通申请。


                                            第二十九条 公司董事、监事、高级
                                        管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
                                        东，将其持有的本公司股票在买入后6个
      第二十九条 公司董事、监事、高级管  月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
  理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 入，由此所得收益归本公司所有，本公司
  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内  董事会将收回其所得收益。但是，证券公
  卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由  司因购入包销售后剩余股票而持有百分
  此所得收益归本公司所有，本公司董事会  之五以上股份的，以及有中国证监会规
  将收回其所得收益。但是，证券公司因包  定的其他情形的除外。

  销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份    前款所称董事、监事、高级管理人
5  的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。    员、自然人股东持有的股票或者其他具
      公司董事会不按照前款规定执行的，  有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
  股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司  子女持有的及利用他人账户持有的股票
  董事会未在上述期限内执行的，股东有权  或者其他具有股权性质的证券。

  为了公司的利益以自己的名义直接向人民    公司董事会不按照前款规定执行
  法院提起诉讼。                      的，股东有权要求董事会在30日内执行。
      公司董事会不按照第一款的规定执行  公司董事会未在上述期限内执行的，股
  的，负有责任的董事依法承担连带责任。  东有权为了公司的利益以自己的名义直
                                        接向人民法院提起诉讼。

                                            公司董事会不按照第一款的规定执
                                        行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                        任。

                                            第四十一条 公司下列对外担保行
                                        为，须经股东大会审议通过。

                                            （一）本公司及本公司控股子公司
                                        的对外担保总额,超过最近一期经审计
                                        净资产的 50%以后提供的任何担保；

                                            （二）公司的对外担保总额，超过最
                                        近一期经审计总资产的 30%以后提供的
      第四十一条 公司下列对外担保行为， 任何担保；

  须经股东大会审议通过。