600726 沪市 *ST华源

证券代码：600726  900937      证券简称：*ST华源  *ST华电B    公告编号：2022-104
                华电能源股份有限公司

 关于全资电厂签订供热资产及特许经营权收购协议的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    经公司 2022 年 10 月 28日召开的十届二十六次董事会和
2022 年 11 月 15 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议
批准，公司全资电厂富拉尔基发电厂（以下简称“富发电厂”）决定以不高于 5.4 亿元的价格摘牌收购齐齐哈尔市中心城区热网项目供热资产及特许经营权，上述资产于 2022 年 11 月23 日在黑龙江联合产权交易所有限责任公司（以下简称“黑
交所”）挂牌期满，富发电厂 11 月 24 日以 5.4 亿元摘牌收
购。详见 2022 年 10 月 29 日、11 月 4 日、 11 月 16 日和 11
月 26 日公司公告。

    富发电厂摘牌收购后，齐市政府关于上述资产转让需进
行为期 20 天公示，于 12 月 14 日期满，12 月 21 日富发电厂
分别与齐齐哈尔市中信供热有限责任公司和齐齐哈尔市市直机关职工住房服务中心签订实物资产交易合同，合同金额13,900.35 万元；与齐齐哈尔市住房和城乡建设局和齐齐哈尔市中信供热有限责任公司签订城镇供热特许经营协议，合同金额 40,099.65 万元。两个合同共计 54,000 万元。合同主要条款如下：


    一、实物资产交易合同

    （一）转让价款及支付

    1、转让价格

    根据公开挂牌结果，转让方将本合同项下标的资产以含税价格 139,003,500.00 元转让给受让方。

    2、自本合同生效之日起 10 个工作日内，受让方将本次
转让价款 139,003,500.00 元，一次性支付至转让方指定账户。转让方应自前述标的资产转让价款转入转让方指定账户起 3 个工作日内办理本合同所约定的标的资产交割事项。受让方将转让价款全部转入指定账户后，由转让方为受让方开具发票，相应的税款按国家有关规定由转让方和受让方各自负担。

    （二）标的资产交割事项

    转让方应在受让方将转让价款支付至转让方指定账户后3 个工作日内就各自所转让的资产与受让方进行标的资产及相关工程、技术资料的交割及交接，资产交割事项的完成以受让方向转让方就已交割完成部分的资产签发相应的《资产交割确认单》为准。

    （三）转让方的声明与保证

    为签订本合同之目的向受让方及产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的，转让方对所提供材料与标的资产真实情况的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

    （四）违约责任

    本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，违约方应赔偿守约方因此产生的损失。


    （五）合同的生效

    本合同自转让方及受让方双方的法定代表人或授权代表签字并盖章之日起生效。

    二、城镇供热特许经营协议

    （一）特许经营权授予及价款支付

    1、特许经营权授予

    转让方自本协议生效之日起，授予本协议受让方齐齐哈尔市供热特许经营权，即（1）直供热负荷 580 万平方米供热特许经营权，其中现有自有供热负荷 456 万平方米，剩余部分供热负荷 124 万平方米待市政府划定区域内未来新增供热负荷后再给受让方补齐（受让方直供、直管）；（2）市政府划定的趸售热负荷 1520 万平方米面积的供热特许经营权。前述两部分特许经营期限均为 30 年。

    2、本次特许经营权交易价款构成

    趸售部分总价为 152,000,000.00 元，若最终趸售部分大
于 1520 万平方米的，转让方不得要求受让方支付多余面积的对应价款；

    直供部分为固定含税总价 248,996,500.00 元，若最终直
供部分大于 580 万平方米的，转让方不得要求受让方支付多余面积的对应价款。

    3、支付方式

    首期付款：在交易双方签订交易合同生效之日起 10 个工
作日内支付至转让方指定账户，趸售面积 1520 万平方米，金额为 152,000,000.00 元，直供面积 456 万平方米，含税金额为 195,762,765.52 元，趸售面积开具符合财务部门要求的对应价款的财政往来票据，直供面积提供对应价款的增值
税专用发票；

    其余付款：受让方在每阶段收到新增供热负荷面积后（以行业主管部门确认的时间段和面积数为准）3 个工作日内，将本次进行交割的相应价款支付至转让方指定账户，直至收到全部新增供热负荷并支付全部价款为止，且每次付款时由转让方提供对应价款的增值税专用发票。

    4、特许经营权的交割须同时满足以下条件视为交割完成
    （1）市政府或转让方出具相应的特许经营权的证明文件；

    （2）受让方实际取得且经转让方及受让方双方法定代表人或授权代表在《特许经营权所涉面积确认单》签字并盖章。
    （二）特许经营权期限及续展

    1、本协议之特许经营权有效期限为自本协议生效之日起计 30 年。

    2、特许经营期限可按照法律规定的条件和程序续展，同等条件下受让方有优先续展权。

    （三）特许经营权范围

    1、特许经营权地域范围：转让方根据本协议确定授予受让方对下列区域享有独家供热特许经营权。

    2、特许经营权范围：本协议规定之特许经营权的范围为在规定的特许经营期限和地域范围内，受让方对该地域供热。
    （四）法律责任

    1、转让方违反本协议规定，对受让方的特许经营权构成妨碍的，应当及时改正，并应赔偿受让方因此而遭受的经济损失。

    2、受让方对任何法律法规的违反，均适用所违反法律法
规的处罚规定。

    （五）协议生效

    本协议自转让方及受让方代表签字并加盖公章并经主管部门批准之日起生效。

    特此公告。

                              华电能源股份有限公司
                                2022 年 12 月 27 日