证券代码：600724 证券简称：宁波富达 公告编号：临2019-011
宁波富达股份有限公司
九届十三次董事会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
宁波富达股份有限公司第九届董事会第四次会议于2019年3月27日在公司会议室召开,本次会议的通知于2018年3月17日以电子邮件方式送达全体董、监事及有关人员。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及其通过的决议合法有效。本次会议由庄立峰董事长主持，经与会董事认真审议，表决通过了以下议案：
一、公司2018年度董事会工作报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
二、公司2018年经营情况及2019年经营目标的报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、公司2018年《年度报告》及《年报摘要》
2018年度公司共实现营业收入51.63亿元（比上年增加24.20%），利润总额11.39亿元（上年同期-7.20亿元），归属于母公司所有者的净利润7.47亿元（上年同期-8.72亿元）。实现每股收益0.5170元，加权平均净资产收益率35.7958%。期末股东权益合计29.14亿元，注册资本14.45亿元。
与会全体董事认为：公司2018年《年度报告》及《年报摘要》中，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，准确、真实地反映了公司2018年度的经营情况。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
四、公司2018年度财务决算报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
五、公司2018年度利润分配预案
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润747,219,022.00元，母公司实现净利润2,201,373,101.33元，减提取法定盈余公积3,251,429.25元,加上年初未分配利润余额
-2,168,858,808.87元，年末母公司合计可供股东分配的利润29,262,863.21元。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的规定，公司应该实施现金分红，公司拟以2018年12月31日公司总股本1,445,241,071股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），分配金额为28,904,821.42元，结余358,041.79元结转下期。2018年度不进行资本公积金转增股本。
关于公司报告期（2018年度）内盈利且累计未分配利润为正，2018年度拟进行现金分红，但拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明：由于公司以前年度亏损，最近三年（含2018年度）归属于母公司所有者的净利润合计仅2,412,703.25元，年末母公司合计可供股东分配的利润为29,262,863.21元，公司总股本14.45亿股，实施2018年度利润分配预案（10派0.20元）后，结余358,041.79元。
公司独立董事认为：公司董事会提议的2018年度利润分配预案符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司实际经营及财务状况，符合公司及股东的长远利益，同意将上述议案提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
六、关于公司2019年度对外担保计划的议案
公司拟就2019年度对外担保作如下计划安排：
（一）2019年度，公司向控股子公司提供担保的总额不超过人民币20.00亿元，单个担保对象的担保总额（余额）不超过人民币10.00亿元，单笔担保金额不超过人民币5.00亿元。具体担保对象为：1、宁波城市广场开发经营有限公司，2、宁波科环新型建材股份有限公司，3、新平瀛洲水泥有限公司，4、蒙自瀛洲水泥有限责任公司。
（二）2019年度控股子公司计划为母公司提供担保总额不超过55.00亿元。
（三）2019年度控股子公司之间计划提供担保总额不超过15.00亿元。
（四）2019年度公司为非全资子公司担保额度总额不超过10.00亿元。
上述担保额度自报经2018年度股东大会表决通过后生效，有效期到2019年度股东大会通过新的担保计划止。上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，由董事会授权公司总裁在该额度内根据公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
详见上证所网站http://www.sse.com.cn《宁波富达2019年度对外担保计划的公告（临2019-013）》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议。
七、关于公司拟向控股股东拆借临时周转资金的议案
为合理调度资金，提高资金使用效率效益，公司拟向控股股东宁波城建投资控股有限公司（以下简称“城投公司”）及其控股子公司拆借临时周转资金。
自2018年年度股东大会通过之日至2019年年度股东大会召开日止，临时周转资金拆借金额累计发生额不超过30.00亿元，借款最高余额不超过20亿元。临时周转资金拆借成本以银行同期贷款利率为参照依据，但年利率最高不超过银行同期贷款利率的110%。
截至2018年12月31日，公司（含控股子公司）向城投公司及其控股子公司拆借资金为0.00亿元，期末余额为0.00亿元。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开日为止。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于拟向控股股东拆借临时周转资金（关联交易）的公告（临2019-014）》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。
八、关于公司为控股股东提供反担保的议案
根据国资管理要求，宁波城投为公司融资提供的担保，本公司需为该担保提供反担保措施。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开日为止。
截止2019年3月27日，宁波城投为公司保证担保总额度16.00亿元（非公开发行公司债券担保15.00亿元，浙商银行借款担保1.00亿元），实际为公司担保余额7.55亿元（非公开发行公司债券担保7.50亿元，浙商银行担保0.05亿元）。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达股份有限公司关于为控股股东提供反担保的公告（临2019-015）》。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避（关联董事庄立峰、梅旭辉、王兵团回避表决）。本议案需报下次股东大会审议。
九、公司2018年度内部控制评价报告
公司2018年度内部控制评价报告和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波富达股份有限公司内部控制审计报告》详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、公司董事会审计委员会2018年度工作报告
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达董事会审计委员会2018年度工作报告》
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十一、公司董事会审计委员会关于公司2018年度财务会计报表的决议意见
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、公司董事会审计委员会关于立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度公司审计工作的总结报告
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的议案
财政部于2017年度发布《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以上四项准则统称“新金融准则”）及2018年度发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，公司根据上述文件要求对相关会计政策进行变更。详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于根据国家统一会计制度规定变更会计政策的公告（临2019-016）》。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的议案
2019年,公司在提前归还部分未到期借款的情况下，仍将有大量间歇资金，同时结合年度大额借款资金到期情况，为提高资金利用效率，降低间歇资金的持有成本，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，拟继续利用暂时闲置资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品。现金管理额度不超过人民币20亿元，在上述额度内可循环滚动使用。
1、投资目的：提高资金使用效率、增加公司收益。
2、投资额度：现金管理的额度不超过人民币20亿元，上述额度在决议有效期内，可循环滚动使用。
3、投资品种：公司拟购买具有合法经营资格的金融机构发行的安全性高、流动性好、保本型的理财产品，单项产品期限不超过12个月。
4、资金来源：公司或控股子公司的暂时闲置的资金。
5、投资期限：单项产品期限不超过12个月。
6、本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度内组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开日为止。
本议案获股东大会审议通过后，由公司董事会授权公司总裁在上述额度及决议有效期内组织实施，授权有效期至2019年年度股东大会召开日止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报请股东大会审议批准。
详见上证所网站（http://www.sse.com.cn）《宁波富达关于拟继续使用闲置资金进行现金管理的公告（临2019-017）》。
十五、关于聘任公司2019年度财务审计单位的议案
经公司董事会审计委员会审议，公司董事会拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计单位，年度审计费为75万元人民币。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十六、关于聘任公司2019年度内控审计单位的议案
根据中国证监会的相关要求，公司已全面开始实施内部控制审计，公司拟续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计单位，年度审计费用为25万元人民币。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需报下次股东大会审议批准。
十七、关于变更公司住所及经营范围的议案
公司已通过宁波产权交易中心有限公司公开挂牌出售公司拥有的位于余姚市阳明西路355号的房屋建筑物、构筑物、土地使用权等资产（详见上海证券交易所网站本公司临2019-007号公告）。基于此，董事会提请将公司住所由“浙江省余姚市阳明西路355号”变更为“浙江省余姚市城区南雷南路2号余姚商会大厦1302室”（具体以工商行政管理机关核准的住所为准），并相应修改公司章程。
由于已完成相关产业的调整工作，公司董事
