上市地点：上海证交所 股票简称：宁波富达 股票代码：600724
宁波富达股份有限公司
Ningbo Fuda Company Ltd.
(浙江省余姚市阳明西路355 号)
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对象：宁波城建投资控股有限公司
住 所：浙江省宁波市中山西路165 号
独立财务顾问
二〇〇九年三月公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。宁波富达股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
01-3
重大事项提示
1、本次重大资产重组经公司第六届第三次董事会、第六届第五次董事会、2008 年第
一次临时股东大会、第六届第八次董事会审议通过，并于2009 年3 月31 日获得中国证监
会《关于核准宁波富达股份有限公司重大资产重组及向宁波城建投资控股有限公司发行股
份购买资产的批复》（证监许可[2009]267 号）核准。本次发行前宁波城投持有公司25.09%
股份，宁波城投本次增持公司股份将触发要约收购义务。2009 年3 月31 日，中国证监会
以《关于核准宁波城建投资控股有限公司公告宁波富达股份有限公司收购报告书并豁免其
要约收购义务的批复》（证监许可[2009]268 号）核准豁免了宁波城投要约收购义务。
2、本次重大资产重组后，公司主营业务将转变为房地产业。房地产业与国民经济状
况联系较为密切，受经济发展周期和国家宏观经济政策影响较大。近年来，国家对包括房
地产在内的基础行业实行宏观调控，陆续在产业政策、信贷政策、税收政策等方面出台一
系列调控措施，这可能会对公司未来要从事的房地产主业产生影响。
3、公司对2008 年及2009 年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，立信会计师事务
所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于房地产行业存在一定的不确定性
因素，而且还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可
抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果
与盈利预测结果存在一定差异的情况。
4、本次重大资产重组有利于消除公司与宁波城投及其相关控股子公司之间的同业竞
争。宁波城投及其相关控股子公司还做出了有约束力的承诺，或与公司签订了《托管协议
书》。相关避免同业竞争的措施如果不能得到切实有效的落实和执行，公司将面临同业竞
争的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
5、本次重大资产重组中，注入本公司的宁房公司74.87%股权评估值为135,057.21
万元，城投置业100%股权评估值为23,370.26 万元。为保障上市公司及社会公众股东的
合法权益，宁波城投承诺，在宁房公司74.87%股权、城投置业100%股权注入宁波富达后，
在2009 年、2010 年、2011 年三年每年年末，宁房公司74.87%股权、城投置业100%股权
的公允价值低于本次评估值，则由宁波城投向宁波富达补偿相应的差额部分。
6、本次重大资产重组拟置入资产中，广场公司的T 街、Q 街临时建筑和药皇殿文物宁波富达股份有限公司 重大资产置换及发行股份
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保护建筑、宁房公司9,553 平方米的土地“3#-A-1-B 地块”以及慈通置业113.80 平方米
的土地尚未办理产权证。
广场公司的T 街、Q 街临时建筑根据宁波市海曙区文化广电新闻出版局《关于同意天
一广场药皇殿外围设置临时简易房的批复》海文广新[2007]14 号文，其使用期限为三年，
为了充分保护上市公司及其他股东的利益，宁波城投按宁波市海曙区文化广电新闻出版局
批文年限调整该项资产的作价，调整后T 街和Q 街临时建筑的作价为336.94 万元，调减
340.34 万元。
对于其他未办理产权证的资产，宁波城投已出具《承诺函》，承诺：
（1）“如因药皇殿在评估报告确定的收益年限内收益权被收回而导致评估价值减损，
则本公司对于差额部分予以补足。”
（2）“对于宁房公司青林湾二期9,553 平方米的3#-A-1-B 地块未办妥土地使用权证
的问题，本公司承诺与该地块办理土地使用权证有关的后续税费，均由本公司承担；若未
来该地块出现被政府收回、无法开发等导致本次置入资产值减损的情形，本公司将对于评
估值与实际价值差额部分向宁波富达予以补足。”“本公司承诺在2009 年12 月31 日前
办妥土地使用权证。上述地块未按时办妥土地使用权证而导致房地产开发项目延期开工等
情况，本公司将全额补偿宁波富达股份有限公司的全部损失。”
（3）“对于慈通置业113.80 平方米未办妥土地使用权证的问题，本公司承诺与该地
块办理土地使用权证有关的后续税费，均由本公司承担；若未来该地块出现被政府收回、
无法开发等导致本次置入资产值减损的情形，本公司将对于评估值与实际价值差额部分予
以补足。”“本公司承诺在2009 年4 月30 日前办妥土地使用权证。上述地块未按时办妥
土地使用权证而导致房地产开发项目延期开工等情况，本公司将全额补偿宁波富达股份有
限公司的全部损失。”
虽然上述未办理产权证资产占置入资产比重较小，而且宁波城投已出具《承诺函》，
但仍提请投资者注意相关事项可能造成的风险。
7、截至2008 年8 月31 日，宁房公司资产负债率为85.41%，流动负债总额9.72 亿
元；慈通置业资产负债率为89.76%，流动负债总额4.29 亿元。两公司流动负债中有对大
股东及其关联公司较大金额的借款，其中宁房公司应付宁波城投借款7.1 亿元，应付广场
公司借款8,000 万元；慈通置业应付通途公司借款4.18 亿元。虽然宁波城投及通途公司
已共同出具《支持承诺函》，表示在能力允许的范围内仍继续向宁房公司和城投置业提供宁波富达股份有限公司 重大资产置换及发
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借款支持，但如果承诺不能得到切实有效的落实和执行，公司将会面临一定短期偿债的风
险。
8、鉴于公司重大资产重组方案公告以来，国内外宏观经济形势发生了较大波动，为
更充分地保护公司及其非关联股东的利益，经宁波市国有资产监督管理委员会以《关于宁
波富达重大资产重组有关事项的批复》“甬国资发[2009]1 号”批准，宁波城投调低了本
次拟置入本公司资产之一的广场公司100%股权的交易作价。广场公司100%股权的交易
作价由调整前的721,637.85 万元下调至636,327.58 万元，下调幅度为11.82 %；资产置换
差额由调整前的843,734.43 万元下调至758,424.16 万元，下调幅度为10.11%。公司董事
会根据2008 年度第一次临时股东大会对本次重大资产重组事项的授权，在维持本次重大
资产购买总体方案不变的前提下，拟对本次拟购买资产的交易作价和非公开发行股份数量
进行相应调整，本次向宁波城投非公开发行的股份数量由调整前的1,113,106,107 股下调
至1,000,559,576 股，下调幅度为10.11%。
9、本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、
银行借款等。公司如在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇产业政策、市场
经营环境发生重大变化，投入资金不能如期回笼，或信贷政策进行重大调整，导致公司资
金筹措困难，则本公司可能面临阶段性现金流量不足和资金周转压力，从而影响公司正常
经营及未来发展。本公司制定了一系列相应措施，但由于住房地产项目开发周期长，资金
需求量大，仍可能存在资金不足和资金周转压力等风险。
10、本次交易完成后，本公司房地产开发规模及土地储备等将有较大幅度的增加，公
司总资产和净资产也将大幅增长。本次资产重组在为公司带来新的盈利增长点及巨大发展
空间的同时，对公司的管理运营也带来一定挑战。公司拥有较丰富的商业地产经营管理及
住宅地产开发经验，有专业的管理团队，但仍可能存在交易后由于业务、人员等整合效果
不明显，从而导致公司经营管理效率降低的风险。宁波富达股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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