新疆百花村医药集团股份有限公司2023 年第四次临时股东大会会议资料
2023 年 12 月 12 日
目 录
新疆百花村医药集团股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议议程 ......3
议案一：关于修订《公司章程》的议案......4
议案二：关于修订《董事会议事规则》的议案......10
议案三：关于修订《独立董事工作细则》的议案...... 11
议案四：关于修订《独立董事费用管理办法》的议案......21
议案五：关于聘任独立董事的议案......24
新疆百花村医药集团股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
（2023 年 12 月 12 日）
序号 事 项
宣布公司 2023 年第四次临时股东大会会议正式开始
一 介绍会议出席情况
二 推选计票人及监票人
三 审议议案
1 《关于修订〈公司章程〉的议案》
2 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
3 《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》
4 《关于修订〈独立董事费用管理办法〉的议案》
5 《关于聘任独立董事的议案》
四 与会人员对上述议案进行讨论
五 出席会议股东及授权代表投票表决
六 计票人宣布大会表决结果
七 宣读现场会议决议
八 见证律师宣读法律意见书
九 参会人员在会议决议、会议记录上签字
十 宣布大会圆满结束
上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，并已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和上海证券报披露。
议案一：关于修订《公司章程》的议案
新疆百花村医药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，现拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第六十七条 在年度股东大会上，董事会应当就 第六十七条 独立董事应当向公司年度股东大
前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董 会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 事会负责的各事项的执行情况向股东大会做出 说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发 报告并公告；每名独立董事也应作出述职报告。 出年度股东大会通知时披露。
第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条 第一百条 担任独立董事应当符合下列基本条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
具备担任股份公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）不存在本章程第九十九条所规定的情形； （二）不存在本章程第九十九条所规定的情形， （三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相 并且符合独立性要求；
关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行 法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必须的工作经验； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的
（五）《公司章程》规定的其他条件。 法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十六条 公司重大关联交易、聘用或 第一百一十六条 应当披露的关联交易、公司及
解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董 相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购上市公 事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向 司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施， 董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投 定的其他事项，应由半数以上独立董事同意后， 票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召 体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审 开临时股东大会、提议召开董事会会议和独立聘 计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
计和咨询，相关费用由公司承担。 者核查，应由半数以上独立董事同意。中介机构
产生的相关费用由公司承担。
修订前 修订后
第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事 第一百一十七条 独立董事应当按时出席董事会
会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主 会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其 第一百一十九条 独立董事每届任期与公司其
他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连 他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前， 任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，公无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
公开的声明。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会
议，或出现不符合独立性条件以及其他不适宜 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股履行独立董事职责情形的，董事会应当提请股 东大会解除该独立董事职务。
东大会予以撤换。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提 第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的， 披露。
在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。 员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立 立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董
不再履行职务。 事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》 第一百三十一条 独立董事除了具有《公司法》和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有 和本章程其他规定赋予董事的职权外，还享有以
以下特别职权： 下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 审计、咨询或者核查；
计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中 （三）提议召开董事会；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 （四）依法公开向股东征集股东权利；
依据； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事 发表独立意见；
务所； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 章程规定的其他职权。
修订前 修订后
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（五）在股东大会召开前公开向股东征集 权的，应当经全体独立董事过半数同意。
投票权； 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构， 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
对公司的具体事项进行审计和咨询； 披露具体情况和理由。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一百三十二条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元
或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款； 删除
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）法
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