国信证券股份有限公司关于新疆百花村医药集团股份有限
公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“百花村”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对百花村本次重大资产重组部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，具体如下：
一、本次非公开发行股份概况
2016 年 8 月 1 日，百花村收到中国证监会《关于核准公司向张孝清等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676 号），公司向张孝清、江苏高投创新科技创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）、南京中辉股权投资企业（有限合伙）、南京威德股权投资企业（有限合伙）、蒋玉伟、汤怀松、桂尚苑、上海礼安创业投资中心（有限合伙）
合计发行 100,458,816 股普通 A 股股票。向公司-2016 年员工持股计划、新疆新
农现代投资发展有限公司、西藏瑞东财富投资有限责任公司-瑞丰医药投资基金、宁波梅山保税港区道康祥云投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉企资产管理中心（有限合伙）、谢粤辉、北京柘益投资中心（有限合伙）合计发行 51,403,271 股普通 A 股股票。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》以上股票已经办理完毕股份登记手续。上市公司总股本增加至400,386,394 股。
由于华威医药未能完成业绩承诺，根据承诺期间累计盈利实现情况、《盈利预测补偿协议》的约定以及中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）出具的裁决书（2020）中国贸仲京裁字第 0496 号，上市公司以 1 元的价格向补偿义务人张孝清回购 25,252,039 股股份并予以注销。截至本核查意见出具之日，股份已回购并完成注销，上市公司总股本为 375,134,355 股。
二、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺
本次因非公开发行股份解除限售的股东为张孝清。前述股东在本次重大资产重组时承诺：
（一）股份锁定安排
本次交易交割完成后，张孝清承诺其获得的上市公司股份应当按以下约定进行锁定和解锁：
1、首先，张孝清届时所持上市公司股份应遵循分五年解锁的约定，解锁时
间为上市公司本次股份发行结束每满 1 年后次日，其中满 1 年后解锁 50%，满 2、
3、4 年后各解锁 10%，满 5 年后解锁 20%。
2、其次，张孝清还应遵守关于标的公司业绩承诺与股份解锁的以下规定：
（1）若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 100%以上，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 50%；
（2）若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 80%-100%，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 40%；
（3）若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数的 60%-80%，则张
孝清届时所持上市公司股份在 2016 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 12 个月次日孰晚解锁 30%；
（4）若标的公司在 2016 年实际净利润完成业绩承诺数不足 60%，则张孝清
届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满 12 个月后不解锁。
（5）若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺
净利润数的 100%以上，张孝清所持股份第一年未解锁部分顺延至 2017 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 24 个月次日孰晚解锁，即第二年解锁至 60%。
（6）若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺
净利润数的 80%~100%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 48%，则未
解锁部分在第二年继续解锁直至 48%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 48%，则第二年不解锁。
（7）若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺
净利润数的 60%~80%，张孝清所持股份若第一年已解锁部分不超过 36%，则未解锁部分在第二年继续解锁直至 36%，第二年应解锁部分不解锁；若第一年已解锁部分超过 36%，则第二年不解锁。
（8）若标的公司 2016 年和 2017 年合计实际净利润完成两年合计业绩承诺
净利润数的 60%以下，则张孝清届时所持上市公司股份在本次股份发行结束满24 个月后不解锁。
（9）若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润完成三年合计
业绩承诺净利润数，张孝清所持股份以前年度未解锁部分顺延至 2018 年审计报告公告之日次日与上市公司本次股份发行结束满 36 个月次日孰晚解锁，即第三年合计解锁 70%。
（10）若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年合计实际净利润未完成三年合
计业绩承诺数，则张孝清所持股份先按照《附条件生效的股权购买协议书》第七条及《盈利预测补偿协议》进行补偿，补偿完毕后，剩余股份超过 30%的部分（如有）全部解锁。
（二）业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累计业
绩标准如下：
a、2016 年实现的净利润不低于人民币 1 亿元；
b、2017 年实现的净利润不低于人民币 1.23 亿元；
c、2018 年实现的净利润不低于人民币 1.47 亿元；
d、2016 年至 2018 年三年累计实现的净利润不低于人民币 3.7 亿（以下简称
“业绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利润以经百花
村聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度累计实现净利润为
上述 2016 年、2017 年及 2018 年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2016 年、2017 年及 2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于 10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以 1 元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司 2018 年度的财务报表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的回购及注销或现金补偿。
（4）上述第 1 款、第 2 款和第 3 款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
（5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支付给百花村指定的银行账户。
（7）若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
三、本次因非公开发行股份申请解除股份限售股东之承诺履行情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2017）0198号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司 2016 年度业
绩承诺实现情况的说明审核报告》、希会审字（2018）2026 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]02240002 号《新疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限
公司 2018 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。华威医药 2016 年-2018 年
业绩承诺实现情况如下表所示：
单位：元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 三年合计
承诺净利润 100,000,000.00 123,000,000.00 147,000,000.00 370,000,000.00
实现净利润 88,381,470.49 62,354,448.73 106,113,033.88 256,848,953.10
完成率 88.38% 50.69% 72.18% 69.42%
根据双方签署的《盈利预测补偿协议》，华威医药三年累计实现的净利润低于承诺净利润的差额超过 10%，应向上市公司补偿股份 25,252,039 股。张孝清对
华威医药实现承诺业绩的情况有异议，2019 年 5 月 29 日，上市公司以张孝清为
被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）递交了关于“《盈
利预测补充协议》”项下争议的仲裁申请文件。2020 年 4 月 15 日，上市公司收
到贸仲委裁决书（2020）中国贸仲京裁字第 0496 号，就双方盈利预测补偿争议一案，裁决如下:
1、被申请人应向申请
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