公司代码：600721 公司简称：*ST 百花
新疆百花村股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
二〇二一年六月
声明
本公司及全体董事、监事保证本股票期权计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、公司拟向激励对象授予 1,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 37,513.44 万股的4.00%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。其中，首次授予的股票期权总量为1,210 万份，占本激励计划权益总量的 80.67%，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 3.23%；预留股票期权总量 290 万份，占本激励计划权益总量的19.33%，占本激励计划草案公告时公司股票总额 0.77%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
5、本计划中预留股票期权方案由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，授权方案经过董事会审议通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权将在首次权益授予后 12 个月内一次性授予，且授权条件与首次授予权益的条件相
同。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划股票期权的行权价格为每份 4.98 元，行权价格是根据下述两个价格的价高者确定：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），即为每份 4.98 元；
（二）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量），即为每份 3.76元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为首次股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
本计划首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激
励对象可以在授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比
例分三期行权。
若本激励计划预留部分的股票期权在 2021 年授予，预留股票期权自该部分授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期行权；若预留部分的股票期权在 2022 年授予，则预留股票期权自该部分授予日起满 12 个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来 24个月内按 50%、50%比例分两期行权。
8、激励对象业绩考核分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，只有在规定的考核年度内同时达到公司业绩目标 C 级别及以上、个人绩效考核等级为 C 级别及以上的前提下，才可按照规定的比例行权，具体参见本草案第五节之“五”之“2”之“（1）”和“（2）”。
预留股票期权的行权条件和首次授予股票期权对应期间的行权条件相同。
9、业绩条件设置的合理性说明：本激励计划公司层面的考核指标为公司营业收入较基期的完成率。营业收入能够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
11、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 170 人，包括本激励计划草案公告当日在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为应当激励的其他核心员工（含下属分公司、控股子公司）。
本计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
12、激励对象依本激励计划认购权益的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
13、公司独立董事、监事会已对本次激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展，是否损坏上市公司利益以及对股东利益的影响发表了明确同意意见。公司未聘请独立财务顾问，公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。
14、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
15、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过方可实施。
16、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
17、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目 录
声明 ......1
特别提示 ......2
第一节 释义 ......7
第二节 实施股权激励的目的 ......8
第三节 本激励计划的管理机构......9
第四节 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据...... 10
二、预留股票期权激励对象确定的原则...... 11
三、首次授予激励对象的范围...... 11
四、授予的激励对象的核实...... 12
五、激励对象的人员名单及分配情况...... 12
第五节 本激励计划的具体内容......13
一、股票期权激励计划的股票来源...... 13
二、股票期权激励计划标的股票数量...... 13
三、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...... 13
四、授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 15
五、股票期权的授予、行权的条件...... 15
六、股票期权激励计划的调整方法和程序...... 18
七、股票期权会计处理...... 20
八、激励计划对公司现金流的影响...... 21
第六节 股权激励计划的实施程序......23
一、实施激励计划的程序...... 23
二、股票期权行权的程序...... 25
第七节 公司与激励对象各自的权利与义务......26
一、公司的权利与义务...... 26
二、激励对象的权利与义务...... 26
三、其他说明 ...... 27
第八节 本激励计划的变更、终止......28
一、本激励计划的终止...... 28
二、本激励计划的变更...... 28
三、激励对象个人情况变化的处理方式...... 29
第九节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......31
第十节 附则 ......32
第一节 释义
在本草案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
百花村、本公司、公司、上市 指 新疆百花村股份有限公司
公司
上市公司以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
本激励计划、本计划 指 中层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需
要激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）进行的
长期性激励计划
股票期权、期权 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
指 购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要
激励的其他核心人员（含下属分公司、控股子公司）
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据股票期权激励计划，在规定的行权期内以予先确
定的价格和条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
授予日 指 公司向激
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