证券代码：600721 证券简称：*ST 百花 编号：2021-043
新疆百花村股份有限公司关于最近五年
被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟实施非公开发行 A 股股票项目，为保障投资者知情权，维护投
资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施情况
1、2016 年 4 月上海证券交易所监管关注情况
2016 年 4 月上海证券交易所对公司监管关注，具体如下：2016 年 4 月，上
海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司和董事会秘书吕政田予以监管关注的决定》（上证公监函〔2016〕0029 号），主要内容如下：
“经查明，2015 年 7 月 31 日，因筹划重大事项，公司申请股票停牌。8 月
14 日，公司进入重大资产重组（以下简称“重组”）停牌程序。10 月 29 日，公司重组停牌届满 3 个月前，公司披露董事会审议继续停牌公告，称本次重组拟引入藏秀医院管理有限公司（以下简称“藏秀医疗”）作为战略投资者，公司部分国有股东向藏秀医疗转让部分股份，使藏秀医疗成为上市公司股东，藏秀医疗向公司推荐重组置入资产德伊迈（上海）医疗器械有限公司（以下简称“德伊迈公
司”），重组交易对方为德伊迈公司的全体股东。同时，公司披露称已与置入资产的交易对方签订框架协议。11 月 14 日，公司发布重组继续停牌公告，拟继续停牌不超过两个月。此时，公司披露称已与前述交易对方就置出资产也签订了框
架协议。2015 年 12 月 11 日，就前述国有股东转让股份暨引入战略投资者事项，
公司按照国有股权转让相关程序规定发布公开征集受让方的公告。2016 年 1 月12 日，公司披露公开征集受让方结果，显示引入的战略投资者变为上海礼颐投
资管理合伙企业和西藏瑞东财富投资有限责任公司。2016 年 1 月 14 日，公司发
布重组预案，披露称本次重组置入标的由藏秀医疗变为新战略投资者推荐的南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”），交易对方变为华威医药的股东。公司在停牌届满三个月后，拟引入的重大战略投资者、重组标的和交易
对方均发生重大变化。但公司在 2015 年 12 月 11 日的受让方征集公告中，未就
战略投资者、重组置入标的可能发生变化的不确定性进行相应的风险提示，在此后连续四次发布的重组进展公告中也均披露称正在积极推进本次重组，未提示战
略投资者、重组交易标的可能发生变化。而且，公司于 2016 年 1 月 12 日发布受
让方征集结果公告，在拟引入的战略投资者已经发生变化的情况下，仍未披露重
组标的可能发生变化。直至 2016 年 1 月 14 日披露重组预案时，公司才披露重组
标的由藏秀医疗变更为华威医药，交易对方也相应调整。公司对于重组事项有可能发生的重大变化，未及时披露进展并充分提示风险，信息披露明显滞后，对市场和投资者预期造成不利影响。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第 1.4 条、第 2.1 条和第 7.5 条和《上
市公司重大资产重组信息披露及停复牌指引》第十五条的规定。公司时任董事会秘书吕政田，作为公司信息披露事务直接责任人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应的责任，其行为违反了《股票上市规则》第 2.2 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的上述监管决定高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。
2、2020 年 8 月上海证券交易所监管关注情况
2020 年 8 月，上海证券交易所做出《关于对新疆百花村股份有限公司及有
关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函〔2020〕0062 号），主要内容如下：
“经查明，2020 年 1 月 23 日，公司披露 2019 年年度业绩预盈公告，预计
公司 2019 年度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,400 万元到 2,100 万元，公
司提示风险称，2019 年 5 月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩赔偿仲裁正在审理过程中，能否在年度报告报出日前做出裁定尚不确定，本次业绩预告未考虑仲裁裁决对财务报告的影响。4 月 16 日，公司披露业绩预告更正公告称，由于公司报告期内收购百花商管合并成本经复核后仍小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价值份额，按现行会计准则规定，其差额应当计入当期损益，该事项增加公司本年度净利润 1,400 万元左右，预计 2019 年度实现归属于上市
公司股东的净利润为 3,000 万元到 3,500 万元。4 月 22 日，公司披露 2019 年年
度报告，当年实现归属于上市公司股东的净利润为 3,438 万元。公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，审慎预告业绩。公司 2019 年年度业绩预盈公告中预计 2019 年归属于上市公司股东的净利润为 1,400 万元到2,100 万元，实际净利润为 3,438 万元，公司实际业绩与预告业绩相比差异达到63.71%，差异较大。公司在业绩预告中仅对业绩赔偿仲裁对业绩的不确定影响做出风险提示，且该事项并非其后导致业绩预告更正的实际原因。同时，公司迟至
2020 年 4 月 16 日才发布业绩预告更正公告，更正信息披露不及时。另外，时任
总经理张孝清签署业绩预告书面意见称，因业绩预告利润数与南京华威医药未审计利润数差异较大，且其对商誉减值测试情况不了解，对业绩说明无法发表意见，但其未就导致业绩预告不准确的事项进行核实并进行针对性提示说明。
公司业绩预告披露不准确、不审慎，且未及时披露业绩预告更正公告，其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第
2.1 条、第 2.6 条和第 11.3.3 条等有关规定。公司时任董事长郑彩红作为公司主
要负责人、信息披露第一责任人，总经理张孝清作为公司经营管理主要人员，财务总监蔡子云作为财务负责人，董事会秘书王瑜作为信息披露事务具体负责人，审计委员会主任委员宋岩作为财务会计事项的主要督导人员，未勤勉尽责，对公
司的违规行为负有相应责任,对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规
则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条的规定以及在《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。”
整改情况：公司董事会和管理层对上海证券交易所出具的上述监管决定高度重视，要求公司董事、监事和高级管理人员认真学习《股票上市规则》以及其他关于信息披露的规定和要求，认真总结教训，杜绝此类事项的发生。公司将继续规范运作，审慎履行信息披露义务，切实保障全体股东利益。
除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2021 年 5 月 29 日
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