证券代码：600721 证券简称：*ST 百花 公告编号：2021-045
新疆百花村股份有限公司关于
与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署《附条件生效的股份
认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次非公开发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易基本情况
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）于 2021 年
5 月 28 日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。本公司拟向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司（以下简称“华凌国际医疗”）非公开发行不超过 112,540,306 股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若本公司股票股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整
的，本次发行数量上限将相应调整。公司已于 2021 年 5 月 28 日与华凌国际医疗
签署了《附条件生效的股份认购协议》。
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司之全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司本次非公开发行构成关联交易，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关
联交易发表了事前认可和独立意见。后续相关议案股东大会审议时，关联股东应回避表决。
二、关联方介绍
新疆华凌国际医疗产业发展有限公司基本情况如下：
名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17楼1717号
法定代表人：郭向阳
统一社会信用代码： 91653101MA77812W7W
注册资本：5000万人民币
成立日期：2016年12月22日
营业期限：自2016年12月22日至2036年12月21日
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。华凌国际医疗最近一年简要财务会计报表如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产合计 80.46
负债合计 1.39
所有者权益合计 79.07
营业收入 -
利润总额 -1.13
净利润 -1.13
注：以上数据为审计后数据
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的不超过112,540,306股（含本数）A股股票，具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准。
四、附条件生效的股份认购协议的主要内容
公司与华凌国际医疗签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：新疆百花村股份有限公司
乙方：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
协议签订时间：2021年5月28日
（二）认购股票的数量、价格和金额
1、认购数量及金额
乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量为不超过112,540,306股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；乙方的认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
2、认购价格
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（三）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。相关法律法规、规范性文件和双方签署的生效法律文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效法律文件约定为准。本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
（五）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
3、如华凌国际医疗未按照协议约定的时间向公司支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延30日仍未支付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损失。
4、如本次非公开发行股票事项未能获得公司董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违约责任。
（六）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
1、本协议获得发行人董事会及股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行。
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
五、关联交易定价依据
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
六、关联交易对公司的影响
1、本次非公开发行不会导致公司控制权变化
本次发行前后，公司的控股股东未发生变化，仍为新疆华凌工贸（集团）有限公司，实际控制人仍为米恩华、杨小玲。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2、优化资产结构，提升公司资本能力
本次非公开发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、关联交易审议程序
1、董事会审议关联交易表决情况
本次关联交易已于2021年5月28日经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。
2、独立董事事前认可意见
（1）公司本次非公开发行A股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。
（2）公司本次非公开发行股票的发行对象为新疆华凌国际医疗产业发展有限公司，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司系公司控股股东新疆华凌工贸（集团）有限公司的全资子公司，新疆华凌工贸（集团）有限公司认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
（3）公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
（4）公司本次非公开发行 A 股股票符合未来公司的整体战略发展方
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