新疆百花村股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
股票简称：ST 百花
股票代码：600721
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
收购人住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦17 楼 1717 号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号
一致行动人名称：新疆华凌工贸（集团）有限公司
一致行动人住所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号
通讯地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 85 号
签署日期：二〇二〇年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的非公开发行 A 股股票尚需要获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。本次收购将触发要约收购义务，尚待取得百花村股东大会同意收购人免于以要约方式增持百花村股份。
五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的 A 股股票且本次非公开发行完成后收购人及其一致行动人持股比例超过上市公司已发行股份的 30%，则将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份并免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
第一节 收购人及一致行动人介绍...... 6
一、收购人及一致行动人基本情况...... 6
（一）收购人基本情况...... 6
（二）一致行动人基本情况...... 6
二、收购人及一致行动人的控股股东及实际控制人的情况...... 7
（一） ..收购人及一致行动人与控股股东、实际控制人之间的股权及控
制关系...... 7
（二）收购人及一致行动人的核心企业和核心业务情况...... 8
三、收购人及一致行动人主要业务及财务状况的说明...... 12
（一）收购人主要业务及近三年一期财务状况的简要说明...... 12
（二）一致行动人主要业务及近三年一期财务状况的简要说明...... 13
四、收购人及一致行动人在最近五年之内遵纪守法情况...... 13
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况...... 15
（一）华凌国际医疗董事、监事、高级管理人员基本情况...... 15
（二）华凌工贸董事、监事、高级管理人员基本情况...... 15
六、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况.. 16
七、收购人及一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构 5%以上股份情况 ...... 16
八、收购人与其一致行动人之间的关联关系说明...... 16
第二节 收购目的及收购决定...... 17
一、 收购目的 ...... 17
（一）增强资金实力，助力公司扩大业务规模并对创新药市场医药板块
下游进行战略布局...... 17
（二）缓解流动资金压力，促进公司持续、稳定、健康发展...... 17
二、 后续持股计划 ...... 18
三、 收购决定 ...... 19
（一）本次收购已经取得的授权和批准...... 19
（二）本次收购尚需取得的授权和批准...... 19
第三节 收购方式 ...... 20
一、 收购人收购前后持有百花村的股份数量和比例...... 20
二、 本次收购相关的协议主要内容 ...... 20
（一）发行价格、认购价款和认购数量...... 21
（二）认购价款的缴纳...... 22
（三）锁定期...... 22
（四）违约责任...... 22
（五）协议的生效及终止...... 23
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况...... 23
第四节 资金来源 ...... 24
第五节 其他重要事项...... 25
第六节 收购人及一致行动人之管理人声明...... 26
一、收购人声明 ...... 26
二、一致行动人声明 ...... 27
释义
本收购报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定意义：
《新疆华凌国际医疗产业发展有限公司现金认购新疆
本报告书摘要、本收购报告书摘要 系 百花村股份有限公司非公开发行股票收购报告书摘
要》
百花村、发行人、上市公司 系 新疆百花村股份有限公司
华凌国际医药/收购人 系 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
华凌工贸/一致行动人 系 新疆华凌工贸（集团）有限公司
本次收购/本次认购 系 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司现金认购百花村
非公开发行股票的收购行为
新疆百花村股份有限公司向包括新疆华凌国际医疗产
本次非公开发行、本次发行 系 业发展有限公司在内的不超过 35 名特定对象非公开
发行股票，发行数量为不超过 112,540,306 股，募集资
金金额不超过 45,500.00 万元的行为
中国证监会、证监会 系 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 系 上海证券交易所
《公司法》 系 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 系 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 系 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 系 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 系 人民币元、万元、亿元
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
成立日期 2016-12-22
注册地址 新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦 17 楼
1717 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91653101MA77812W7W
法定代表人 郭向阳
经营期限 2016-12-22 至 2036-12-21
经营范围 医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
股东名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司 100.00%
通讯地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号
联系电话 0991-5180860
（二）一致行动人基本情况
公司名称 新疆华凌工贸（集团）有限公司
成立日期 1995-04-28
注册地址 新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路 9 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91650000299934675M
法定代表人 米恩华
经营期限 1995-04-28 至无固定期限
普通货物运输；项目投资；房屋及柜台租赁；打字、复印（限分支机
构经营）；副食品、装饰装修材料、汽车（不含小汽车）、木材、汽
车配件、消防器材、防火材料、移动通讯终端设备、服装鞋帽、百货、
针纺织品
查看PDF原文
