新疆百花村股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆百花村股份有限公司第七届董事会第六次会议于2019年4月25日在公司22楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议以电子邮件、书面送达等方式发出会议通知。应到董事11人，实到10人。董事王长江先生因工作原因未能出席会议，委托董事郑彩红女士代为出席并表决。会议由公司董事长郑彩红女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。本公司监事及高管人员列席本次会议。经与会董事审议并通过以下决议：
1、审议《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
2、审议《2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意10票，反对1票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
4、审议《2018年度利润分配预案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
5、审议《2018年度财务决算报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此事项尚需提交股东大会审议。
6、审议《公司管理层2018年度薪酬方案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2018年公司董事长薪酬为58万元，其他享受高管待遇的人员薪酬，按照市场化机制确定。
关联董事郑彩红董事回避表决；董事长薪酬需提交股东大会审议。
7、审议《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、审议《公司2018年度内部控制审计报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、审议《关于股份公司及全资子公司华威医药2019年度借款额度的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
随着公司及全资子公司华威医药的发展与资金需求，股份公司2019年度预计需新增对外借款额度1.5亿元，华威医药2019年度预计需新增对外借款额度2亿元，贷款利率不高于银行同期贷款利率。
上述新增额度内单笔未超过5,000万元的，授权公司董事长批准办理：包括与2019年银行授信相关的资产抵押等在内的一切事宜，以保证公司资金正常运转和经营业务的正常开展。
此事项尚需提交股东大会审议。
10、审议《关于预计全资子公司华威医药2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事张孝清董事回避表决；此事项尚需提交股东大会审议。
11、审议《关于预计全资孙公司礼华生物2019年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事张孝清董事回避表决；此事项尚需提交股东大会审议。
12、审议《公司及全资子公司新疆百花村软件园发展有限公司拟使用
自有资金进行投资理财产品的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
13、审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
14、审议《关于计提商誉减值准备的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
15、审议《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
16、审议《公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
关联董事张孝清董事回避表决。
17、审议《关于未达到盈利承诺进行业绩补偿的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
董事张孝清先生为关联董事，回避表决。
18、审议《公司2019年第一季度报告全文及正文》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
19、审议《关于召开2018年度股东大会的通知》
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
张孝清董事于2019年4月25号，对百花村第七届董事会第六次会议中审议的《2018年年度报告全文及摘要》议案投反对票，反对理由如下：
1、2019年4月2号、4月17号，百花村董事会和股东大会分别表决通过了《关于全资子公司华威医药关联交易的议案》，认为我司与江苏华阳签订的18个药品技术开发合同均属于双方正常的业务活动，支持了公司的生产经营和持续发展，并遵循了公平和公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及中小股东利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响，也不会影响公司的独立性和持续经营能力。
瑞华会计师事务所对华威医药与江苏华阳及子公司2018年签署的6个合同全部都确认收入，对2017年签署的12个合同全部都未予确认收入，涉及影响4000万利润的事项在2018年审计报告中未作任何披露。瑞华会计师事务所只在
中认为：上述交易作为关联交易，自2017年发生至今，其交易性质（不具有商业实质）未发生实质性变化，该结论明显与事实不符，真实的交易和公允的价格是百花村董事会和股东大会通过的关联交易议案的基础，而瑞华会计师事务所的结论与百花村董事会和股东大会的结论完全相反，且瑞华会计师事务所完全无视2017年签订的12个合同目前实际履行和进展情况，本人认为该审计结论显失公允，未能真实反应公司的财务状况和经营成果，可能对投资者构成严重误导。
2、瑞华会计师事务所对华威医药和江苏华阳及其子公司签署的18个药品技术开发合同采用了不同的会计处理，对2018年签署的6个合同全部都确认收入,而对2017年签署的12个合同全部都未予确认收入，且未作任何披露，只是简单的把江苏华阳支付给华威医药的5,130万元合同款挂在“其他应付款”科目，对同一交易对象的相同业务，2017年签订合同实际履行进展远超过2018年签订合同履行进展的情况下，仍认为2017年签订的合同不具有商业实质，2018年的合同具有商业实质，收入确认标准完全不一致，互相矛盾,违背了2017年颁布的财会（2017）22号“企业会计准则第14号-收入”的规定。
3、希格玛会计师事务所2017年审计调减华威医药2017年营业收入的理由在2018年度已经完全消除。
希格玛会计师事务所2018年5月29号公开披露的回复显示，希格玛会计师事务所在2017年度时点没有确认与江苏华阳相关业务营业收入的理由为：“江苏华阳当时正处于股权转让期间，公司尚未办理工商变更登记，资产未进行交割，无经济实力履行合同，且涉及张孝清个人借款3,591万元”，认为不具有商业实质。但2017年签订的合同事项已证明：希格玛会计师事务所的上述疑虑截止2018年6月30号就已经完全消除，具体事实及依据如下：
希格玛提出的疑虑 完成日期及事实依据
正处于股权转让期 2018年3月9号，江苏华阳完成股权过户的工商变更登记，间，公司尚未办理 其中安鸿元华基金持有江苏华阳99%的股权，安鸿汇盛持
工商变更登记 有江苏华阳1%的股权。
资产未进行交割 2018年3月14号，江苏华阳的资产交割已经全部完成
截止2018年6月30号，江苏华阳收到股东实缴的注册资
无经济实力履行合 本2亿元，资本公积812万元，资本充足。截止2018年
同 12月31号，江苏华阳及其全资子公司已经共支付华威医
药技术转让款共计6,327万元，占合同总金额9,120万元
的比例为69%。完全具备履约能力。
3,591万元借款的 增资款后，即按借款单的约定向安鸿汇盛归还了3,591万
问题 元的借款。同日，安鸿汇盛按借款单的约定向张孝清归还
了3,591万元的借款。
从上表可以看出，截止2018年6月30号，希格玛会计师事务所在2017年度年报审计时调减华威医药对与江苏华阳相关交易收入时的理由已经完全消除，2017年签订的12个合同已全部完成工艺技术的移交，部分项目已进入工厂生产阶段，均实质在履行中，且履行的进展远超2018年签订的6个合同进展。瑞华会计师事务所认为2017年签订的合同目前仍不具备商业实质的说法明显是错误的。根据《企业会计准则-收入》准则的相关规定，瑞华会计师事务所对2017
年签订的12个合同应在疑虑消除、2018年已具备收入确认条件时点确认收入。
4、华威医药是百花村最主要的子公司，也是百花村的主营业务所在，几乎贡献百花村100%的净利润，对百花村的整体经营情况和财务情况有至关重要的影响。瑞华会计师事务所在未与华威医药管理层就华威医药2018年度财务报表数据进行确认，且未出具华威医药专项审计报告的情况下，直接在百花村合并报表层面对华威医药2018年度业绩予以确认，违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且瑞华会计师事务所对2018年度审计报告出具了保留意见，认为由于百花村与业绩承诺人对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人张孝清按照《盈利预测补偿协议》应履行的赔偿股份数无法确定；而同时瑞华会计师事务所又出具了标准无保留的《关于南京华威医药科技集团有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告》，这种自相矛盾的报告会严重误导投资者。
5、敦请百花村严格按与张孝清在2016年1月12号签订的《盈利预测补偿协议》第三条补偿方式的约定：“业绩承诺补偿需以双方共同认可的会计师事务所对标的公司2016、2017、2018年三个会计年度财务报表进行审计后出具的审计报告为依据”条款，尽快聘请双方认可的会计师事务所对标的公司（华威医药）进行专项审计，并根据专项审计报告结果计算业绩补偿数额。
且（1）瑞华会计师事务所出具的2018年保留意见审计报告中明确写明，由于百花村与业绩承诺人对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺人张孝清按照《盈利预测补偿协议》应履行的赔偿股份数无法确定；（2）瑞华会计师事务所就出具的《关于南京华威医药科技集团有限公司2018年度盈
度报告披露之目的使用，不得做任何其他目的。
敦请大股东勿滥用董事会控制地位，错误使用瑞华会计师事务所已明确申明只供披露不得他用的审核报告，在目前百花村未向业绩承诺方张孝清出具华威医药2017年和2018年的专项审计报告、未严格按《盈利预测补偿协议》约定条款执行情况下通过的任何涉及盈利预测补偿的董事会议案均是错误且无效的。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年4月26日
