新疆百花村股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司部分股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“百花村”）控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司（以下简称“第六师国资公司”）通过公开征集受让方的方式协议转让其直接持有百花村无限售条件流通股79,525,087股，占上市公司总股本的19.86%，转让价格不低于5.42元/股。
在征集投标时，拟受让方应向出让方第六师国资公司设立的账户交付
5000万元投标保证金。《股权转让协议》签订后1个工作日内支付转让价款30%，《股权转让协议》生效后5个工作日内支付全部余款。如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，则不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
本次公开征集完成后，本次股份转让须经相关部门批准后方可组织实施，故能否征集到合格受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
近日，百花村接到控股股东第六师国资公司通知，经新疆生产建设兵团第六师国有资产监督管理委员会审核同意（六师国资发[2019]【12】号），第六师国资公司拟通过公开征集受让方的方式协议转让所持有本公司部分股份。现公开征集意向受让方，具体内容如下：
一、简要内容
新疆百花村股份有限公司控股股东新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司，拟通过公开征集受让方的方式向单一受让方转让所持上市公司79,525,087股股份，占上市公司总股本的19.86%。
本次股份转让的价格将以百花村转让提示性公告日2019年1月25日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即5.42元/股）为基础确定；最终价格将在拟受让方的报价基础上依据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）（以下简称“《管理办法》”）综合考虑各种因素确定。
二、受让方应承诺
（一）拟受让方承诺不将百花村注册地址迁离第六师五家渠市；控股权转让后，拟受让方应确保上市公司受让当年盈利；
（二）在征集投标时，拟受让方应向出让方第六师国资公司设立的账户交付5000万元投标保证金。《股权转让协议》签订后1个工作日内支付转让价款30%，《股权转让协议》生效后5个工作日内支付全部余款。
（三）拟受让方承诺按照相关法律法规，依法保持上市公司经营管理及员工队伍的稳定。
（四）拟受让方承诺股份转让完成后，积极推动上市公司向新型产业化转型升级，并通过配套投资拉动当地就业。
三、具体条件：
（一）拟转让标的股份基本情况
截至本方案公告日，六师国资公司持有百花村79,525,087股股份，占总股本比例19.86%，为本公司第一大股东。本次完成转让后，百花村控股股东及实际控制人将发生变更。
（二）转让价格确定
根据《管理办法》第二十三条规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。
根据上述规定，本次股份转让的价格将以百花村转让提示性公告日2019年1月25日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（即5.42元/股）为基础确定；最终价格将在拟受让方的报价基础上依据《管理办法》综合考虑各种因素确定。
（三）拟受让方应具备的资质条件
根据公开、公平、公正的原则，本次受让公司股份的拟受让方应当具备以下资质条件：
1、基本条件。
（1）拟受让方符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。为在中华人民共和国境内注册的单一法人实体，此次转让不接受联合受让。
（2）拟受让方或其实际控制人应设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。
（3）拟受让方应具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
（4）受让方或其实际控制人实缴注册资本金5亿人民币以上，资产规模20
亿人民币或年收入在10亿人民币以上，近两年平均净利润在5000万人民币以上规模的实体企业。
2、有利于提升上市公司质量。
（1）拟受让方或其关联方拥有创立、运营或管理规模企业的相关经验，能够促进上市公司的长期稳定发展。
（2）拟受让方具备较强的产业运营能力和实力，能为上市公司实施产业升级，有利于与上市公司业务拓展形成协同效应。
（3）遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，承诺消除和避免同业竞争，不损害上市公司和股东的合法权益。
3、有利于促进当地产业发展。
受让方在兵团辖区内进行配套项目投资，具有推进当地产业升级或产业整合、聚集产业人口等优势，将综合历史业绩、投资规模、与兵团产业资源匹配度等择优选定受让方。
四、拟受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求：拟受让方递交受让申请的材料分为资格预审材料、报价函、承诺及其他相关材料。资格预审材料包括：
1、受让意向书。意向书内容应明确载明受让意向，还应当包括拟受让方接受并遵守公开征集所列全部条件的承诺。
2、拟受让方基本资料。包括但不限于营业执照、历史沿革、股权结构、本受让股份的目的、受让资金来源及合法性说明、控股股东及实际控制人情况、主营业务经营情况、管理团队、主要财务状况、资金实力情况、对外投资情况、公司章程。
3、拟受让方或其实际控制人近三年的财务会计报告（最近两年需经审计）。
4、拟受让方关于同意受让本次转让股份的内部决策或批准文件。
5、拟受让方及控股股东、实际控制人最近三年无重大违法违规行为的承诺或证明文件。
6、拟受让方关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺。
7、递交资料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书和授权代表身份证复印件）。
（二）报价函及承诺、其他材料包括：
1、报价函。内容包括每股受让报价（单价和总价）及报价说明；
2、拟受让方的征集条件中承诺事项。
3、收购资金来源、支付资信证明，以及履约保证金付款凭证。
4、拟受让方对上市公司长期战略发展的建议或规划。
5、积极配合转让方聘请的中介机构，提供其所需的资料。
6、有关法律法规及转让方认为必要的其他资料。
（三）征集资料截止日期和递交方式
本次公开征集期为15个交易日，拟受让方如符合上述条件，应于本公开征集公告发布之日起15个交易日内（即2019年2月22日至2019年3月14日）,向新疆百花村股份有限公司提交受让意向书及相关资料。申请资料必须纸质版送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料，上述文件以A4纸张装订成册加盖公章并提供电子文档（U盘），所有成册文件应当骑缝加盖拟受让方的公章。
投标保证金汇入六师国资公司指定的银行账户
开户名称：新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司
开户银行：中国农业银行股份有限公司五家渠市兵团支行
行号：103885871533
账号：30715301040006072
汇款时注明拟受让方的名称全称和“申请受让新疆百花村股份有限公司股份履约保证金”字样，付款单位名称与拟受让方名称须一致。
若未按规定缴纳履约保证金，则受让申请将被视为无效。在确定最终受让方后，投标保证金自动转为支付对价款，其余拟受让方的投标保证金将在此后的10个工作日内予以全额退还（不计利息）。
若最终确定的受让方拒绝签署正式的《股份转让协议》，或其递交的申请资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，或拟受让方因其自身原因导致本次股份转让无法实施的，其支付的履约保证金不予退回。
（四）股份转让价款的支付
本次股份转让以现金方式支付全部股份转让价款。受让方应在《股份转让协议》签订后1个工作日内支付转让价款30%，其余70%的价款在《股份转让协议》生效后5个工作日内全部付清。
五、受让方的确定
本次股份转让公开征集期满后，专业评审委员会根据有关法律法规，在综合考虑各种因素的基础上择优选择拟受让方，并与拟受让方签署附生效条件的股份转让协议。
经资格审查，如只产生一个符合条件的意向受让方，则按协议转让方式履行相关程序；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则通过综合评审的方式确定受让方；如没有意向受让方通过初步资格审查的，则可重新公开征集受让方或者终止本次转让股份事项。
六、罚则
（一）如拟受让方已交纳保证金并通过评选，且双方就具体受让条件达成一致，但拟受让方拒不签署相关协议或在签署相关协议后不履行其义务的，则保证金不予退还。
（二）如拟受让方提交的受让申请材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况，或者拟受让方因自身其他原因导致本次股份转让无法实施的，则不予退还保证金并要求拟受让方承担相应的赔偿责任。
七、本次股权转让不确定性的风险提示
本次公开征集完成后，本次股份转让须经相关部门批准后方可组织实施，故能否征集到合格受让方，能否获得相关部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查附件《股份受让意向书》
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2019年2月22日
