国信证券股份有限公司与国开证券股份有限公司
关于新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2017年业绩承诺实现情况和致歉声明
国信证券股份有限公司及国开证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新疆百花村股份有限公司（以下简称“百花村”或“公司”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规定的要求，对上述交易的标的资产 2017 年度的业绩实现情况进行了核查，具体说明如下：
一、重大资产重组基本情况
1、重组方案概述
2016年7月26日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于
核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1676号）核准，新疆百花村股份有限公司向张孝清、蒋玉伟等5名自然人股东以及南京高投宁泰、南京中辉等6家机构股东（以下简称“公司原始股股东”）发行100,458,816股股份和支付现金456,365,673元购买其合并持有的南京华威医药科技开发有限公司（现已更名为“南京华威医药科技集团有限公司”以下简称“华威医药”）100%股权。
本次交易价格以经北京中企华资产评估有限责任公司评估的置入资产和经北京大正海地人资产评估有限公司评估的置出资产以2015年12月31日为基准日的评估结果为依据，经交易各方协商后最终确定的交易价格。根据北京大正海地人资产评估有限公司出具的《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式转让新疆大黄山鸿基焦化有限公司66.08%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第023E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的新疆大黄山豫新煤业有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第022E号）、《新疆百花村股份有限公司拟以资产置换方式出售其持有的部分债权项目资产评估3
报告》（大正海地人评报字（2016）第021E号）以及《新疆百花村股份有限公司拟
资产重组涉及置出新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正海地人评报字（2016）第024E号资产评估报告）的评估结果，置出资产评估值为25,521.38万元，交易各方确认置出资产的交易价格为25,500.00万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及南京华威医药科技开发有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 3099 号）的评估结果，置入资产评估值为194,627.84万元，交易各方确认置入资产的交易价格为194,500.00万元,置入置出资产差额为169,000.00万元，百花村以发行股份和现金支付交易对价。
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为12.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。向华威医药原始股股东非公开发行股份100,458,816股。
2、资产过户情况
五家渠工商行政管理局于2016年8月25日核准了鸿基焦化的股东变更事宜，
相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资增加持有鸿基焦化66.08%的股权，
加上本次交易前已经持有鸿基焦化 16.96%的股权，准噶尔物资合计持有鸿基焦化
83.04%的股权。
新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2016年9月1日核准了豫新煤业的股东变
更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有豫新煤业51%的股
权。
2016年8月16日，南京市栖霞区商务局核准了《关于同意南京华威医药科技
开发有限公司股权转让及终止合资合同、章程的批复》，批准华威医药变更为内资企业。南京市工商行政管理局于2016年8月23日核准了华威医药的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，百花村已持有华威医药100%股权。
新疆维吾尔自治区阿克苏地区拜城县工商局于2016年9月18日核准了天然物
产的股东变更事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，准噶尔物资已持有天然物产100%的股权。
4
此外，百花村已就向准噶尔物资转让其对一零一煤矿债权事宜通知一零一煤矿，并取得了一零一煤矿的回执，一零一煤矿对上述债权人变更为准噶尔物资已知悉。
二、业绩补偿安排
1、业绩承诺
（1）张孝清同意对标的公司2016年、2017年及2018年的年度扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润（业绩补偿安排提及“净利润”，均指扣除非经常性损益后归属母公司净利润）和三年累计净利润进行承诺，承诺期间不因本次重大资产重组的实施完毕时间进行调整。
（2）张孝清承诺标的公司2016年、2017年及2018年的年度和三年累计业绩
标准如下：
a、2016年实现的净利润不低于人民币1亿元；
b、2017年实现的净利润不低于人民币1.23亿元；
c、2018年实现的净利润不低于人民币1.47亿元；
d、2016年至2018年三年累计实现的净利润不低于人民币3.7亿（以下简称“业
绩承诺期间内累计承诺净利润数”）。
2、实际净利润测定
（1）标的公司2016年、2017年及2018年各年度实际实现净利润以经百花村
聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行审计得出的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准。
（2）标的公司2016年、2017年及2018年三个会计年度累计实现净利润为上
述2016年、2017年及2018年各年度经审计实际实现净利润的简单相加值。
3、补偿方式
（1）若根据百花村聘请的会计师事务所对标的公司2016年、2017年及2018
年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，标的公司实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内5
累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，
则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。应补偿股份数量应当按下述公式计算得出：
业绩补偿金额=（业绩承诺期间内累计承诺净利润数-业绩承诺期间内累计实际净利润数）/业绩承诺期间内累计承诺净利润数*《股权购买协议书》第四条约定百花村以现金和发行股份方式支付的收购对价总额*60%
应补偿股份数量=业绩补偿金额 /《股权购买协议书》约定的本次交易发行股份
价格
（2）若张孝清届时所持上市公司股份数不足以支付补偿股份的，由其按以下公式以现金进行差额补偿，补偿的上限为张孝清持有的标的公司52.03%股权对应的交易对价：
现金补偿金额=业绩补偿金额-已补偿股份数量*《股权购买协议书》约定的本次交易股份发行价格
（3）张孝清同意在百花村聘请的会计师事务所对标的公司2018年度的财务报
表进行审计并出具审计报告之日起 10 日内确定补偿股份数量和现金补偿金额，并
于审计报告公告之日起 30 日内完成张孝清按照本协议约定应向百花村补偿股份的
回购及注销或现金补偿。
（4）上述第1款、第2款和第3款提及之公式的运用，应当遵循以下内容：
a、百花村在张孝清业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；
b、张孝清所需补偿的股份于本次交易交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给百花村；
c、依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向上取整数。
6
5）根据前述条款确定张孝清应补偿股份数量后，张孝清应将其应补偿的股份划转至百花村设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
6） 根据前述条款确定张孝清应补偿的现金金额后，张孝清应当将足额现金支
付给百花村指定的银行账户。
7） 若百花村回购张孝清应补偿股份并注销之事宜由于包括但不限于百花村减
少注册资本事宜未获相关债权人认可等任何原因而无法实施的，则张孝清应将其应补偿股份按照百花村届时的持股比例补偿给百花村全体股东，百花村持股比例以届时百花村董事会公告的股份登记日为准。
三、业绩承诺实现情况
1、2016 年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2016）0198号《新
疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技开发有限公司2016年度业绩承诺实
现情况的说明审核报告》，华威医药2016年度业绩承诺实现情况:
单位：元
项目 2016年度审计后金额
业绩承诺净利润 100,000,000.00
归属于母公司净利润 90,702,083.77
减：非经常损益（扣税后） 2,320,613.28
业绩承诺实现净利润 88,381,470.49
审定后实现数与业绩承诺数比之完成率 88.38%
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对新疆百花村股份有限公司2016年度
财务报表进行审计，并出具希会审字（2017）0395号标准无保留意见的审计报告。
2、2017 年度业绩承诺实现情况
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）2026号《新
疆百花村股份有限公司关于南京华威医药科技集团有限公司2017年度业绩承诺实
7
现情况的说明审核报告》，华威医药2017年度业绩承诺实现情况:
单位：元
