新疆百花村股份有限公司
2016年员工持股计划（草案）
（认购配套融资方式）（修订稿）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）系新疆百花村股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员以及其他员工，合计不超过100人。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、参加对象认购本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。
4、本员工持股计划的股票来源为认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。
5、本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币4,070.82万元，认购股份数
量不超过331.5万股。
6、本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票价格为12.28元/股，该发
行价格不低于定价基准日前二十个交易日之股票交易均价的90%。若在本次定价
基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格将作相应调整。
7、本员工持股计划认购本公司重大资产重组配套融资中非公开发行股票数量不超过331万股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不得超过公司股本总额的1%。
8、本员工持股计划的存续期为3+N年，自百花村公告本次配套融资发行股
票登记至员工持股计划名下之日起计算。
9、本员工持股计划的锁定期为36个月，自百花村公告本次配套融资发行股
票登记至员工持股计划名下之日起计算。
10、本员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
11、本员工持股计划是募集配套资金所发行股票的发行对象之一。本次交易中，募集配套资金的实施以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。因此，本员工持股计划的生效实施以本次发行股份购买资产的实施为前提，且须在本次交易事项经公司股东大会审议通过、国有资产监督管理部门批准及中国证监会核准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
声明...... 2
特别提示………………………………………………………………………………3释义................................................................................................................................ 7
第一章员工持股计划的目的和原则......8
一、员工持股计划的目的...... 8
二、基本原则......8
第二章员工持股计划的参加对象......9
一、参加对象的确定标准...... 9
二、参加对象的范围......9
三、参加对象的核实......9
第三章本员工持股计划的资金和股票来源...... 10
一、员工持股计划的资金来源...... 10
二、员工持股计划的股票来源...... 10
三、标的股票的价格......10
第四章员工持股计划的持有人名单及分配情况...... 12
第五章本员工持股计划的存续期、锁定期和禁止行为......13
一、员工持股计划的存续期...... 13
二、员工持股计划的锁定期...... 13
三、员工持股计划的禁止行为...... 13
第六章本员工持股计划的持有人会议......14
一、持有人会议的职责...... 14
二、持有人会议召集和提案...... 14
三、持有人会议的召开和表决程序......15
第七章员工持股计划的管理委员会......17
一、管理委员会的职权...... 17
二、管理委员会的产生...... 17
三、管理委员会主任......18
四、管理委员会会议的召开及表决......18
五、管理委员会的任期...... 19
第八章员工持股计划的管理模式......20
第九章本员工持股计划的资产构成及权益分配...... 21
一、本员工持股计划的资产构成......21
二、持有人权益的处置...... 21
三、本员工持股计划应承担的税收和费用...... 22
第十章公司融资时员工持股计划的参与方式...... 23
第十一章公司与持有人的权利和义务......24
一、公司的权利和义务...... 24
二、持有人的权利和义务...... 24
第十二章员工持股计划的变更和终止......26
一、员工持股计划的变更...... 26
二、员工持股计划的终止...... 26
第十三章实行员工持股计划的程序......27
第十四章其他重要事项...... 28
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
公司、本公司、百花村 指 新疆百花村股份有限公司
员工持股计划、本计划、本指 新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划
员工持股计划
草案、本草案、本员工持股指 新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）
计划草案 （认购配套融资方式）
参加对象、持有人 参加本员工持股计划的公司部分董事、监事、高级管理
人员及其他员工
持有人会议 持有人会议是本员工持股计划的权力机构，有全体持有
人组成
管理委员会 为员工持股计划日常管理机构
本次重大资产重组配套融资 新疆百花村股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金
标的股票 员工持股计划认购的百花村股票
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 《新疆百花村股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求了员工意见。
员工持股计划的目的是完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本次员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
1、上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、公司下属子公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、总工程师、中层管理干部。
3、经董事会认定的优秀的核心员工。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含本公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工，合计不超过100人。
三、参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章本员工持股计划的资金和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象合法薪酬及其他合法方式。
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币4,070.82万元，认购股份数量不
超过331.5万股，单个员工的认购份额起点为5,000份，认购总份额应为1,000
份的整数倍。
参加对象应在中国证监会批准本次重大资产重组后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
二、员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划所认购股票的来源为本公司本次重大资产重组配套融资中非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司配套融资发行股票金额不超过4,070.82万元，认购股份数量不超过331.5万股。员工持股计划所持有的标的股票总数累计不超过本次重大资产重组后公司股本总额的10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本次重大资产重组后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、标的股票的价格
本
