新疆生产建设兵团国有资产经营公司
关于新疆百花村股份有限公司收购报告书摘要
上市公司
名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 百花村
股票代码： 600721
收购人
名称： 新疆生产建设兵团国有资产经营公司
住所： 新疆乌鲁木齐市新医路15号
地址： 新疆乌鲁木齐市扬子江路19号
联系电话： (0991)5813111
签署日期： 2003年12月5日
收购人声明
一、本报告书根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》编写；
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有的新疆百花村股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有新疆百花村股份有限公司的股份；
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或说明。
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：
本公司、百花村、兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、兵团石油公司,分别指新疆生产建设兵团国有资产经营公司、新疆百花村股份有限公司、新疆生产建设兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司、新疆生产建设兵团石油有限公司。
收购人 本公司
出让方 兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、兵团石油公司
元 指人民币元
本次受让 指本公司受让兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、兵团
石油公司合计21.82%股份的行为
股权划转 指在本次收购中,通过与出让方签订《股权划转协议书》受让
百花村股票的行为
股权转让 指在本次收购中,通过与出让方签订《股权转让协议书》受让
百花村股票的行为
公司董事会 指本公司董事会
公司监事会 指本公司监事会
公司章程 指本公司章程
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为本公司。本公司注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新医路15号,注册资本1,123,000,000元人民币。2001年12月11日,本公司经新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册,领取《企业法人营业执照》,注册号为6500001001167。
本公司系依据《公司法》,由新疆生产建设兵团国有资产管理委员会授权,依法组建的国有独资公司。根据《企业法人营业执照》,经核准的经营范围为：国有资产经营管理、国有资产产(股)权交易、商业信息咨询。
本公司税务登记证号码为：国税字650103731839272,地税字650103731839272。
本公司通讯地址为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新医路15号
邮政编码：830054
联系电话：(0991)5813111
公司网址：www.soabt.com。
二、 收购人自成立以来的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司自成立以来,未受到过行政处罚或刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、 收购人董事、监事、高级管理人员
本公司董事会由5名董事组成,其中董事长1人,董事4人。
以下是董事的基本情况：
姓名 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
刘以雷 650102591124075 中国 乌鲁木齐市光明路 无
24号20号楼271号
沈宝祥 652402450801201 中国 新疆奎屯农七师 无
一二五团机关057号
崔生章 652301421118551 中国 乌鲁木齐市前进路21号 无
孙月生 652301491003601 中国 新疆昌吉市五家渠 无
十五区二十四栋97号
戴宪生 61011319580710616 中国 北京市东城区 无
建国门内大街5号
本公司监事会主席1人,其基本情况：
姓名 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或
地区的居留权
程强 652301470704551 中国 乌鲁木齐市光明路 无
24号14号楼251号
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年以来,没有受过行政处罚、刑事处罚,或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、 截至本报告签署日, 收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
2002年12月10日,本公司已分别与兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司签署了《国有法人股股权划转协议书》；2002年12月11日,本公司与兵团石油公司签署了《国有法人股股权转让协议书》。通过本次股权划转、转让,本公司将持有百花村20,684,860股国有法人股,占百花村总股本的21.82%。除上述股份以外,本公司持有百花村7337578股国有法人股。本公司不能对百花村除了上述股份以外的其他股份表决权的行使产生影响。
二、股权划转、协议收购的基本情况
本公司此次通过股权划转的方式受让兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司持有的新疆百花村股份有限公司的16,554,110股 持股比例17.46% 、1,108,250股 持股比例1.17% 、1,007,500股 持股比例1.06% 国有法人股,占已发行股份的19.69%；通过协议转让的方式向兵团石油公司收购其持有的百花村的2,015,000股 持股比例2.13% 国有法人股。划转、转让完成后,本公司将持有百花村20,684,860股国有法人股,占总股本的21.82%。
经新疆生产建设兵团新兵函200216号《关于同意划转、转让新疆百花村股份有限公司部分国有法人股股权的批复》,本公司于2002年12月10日分别与兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司、签署了《股权划转协议》,于2002年12月11日与兵团石油公司签署了《股权转让协议》。本次股权划转、转让已经国家国资委审核批准。
本次划转、转让完成后,本公司共持有百花村28022438股,占百花村总股本的29.56%,其中持有国家股20684860股,持有国有法人股7337578股,成为百花村第一大股东。
根据本公司与兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司签署的《股权划转协议》,兵团商贸中心、兵团商贸公司、通久公司将向本公司无偿划转其持有的百花村国有法人股,占总股本的19.69%。
协议规定,协议一经各方签署,即告生效,对各方均具有约束力。股权转让待全部先决条件实现后方可办理划转及过户手续。
协议规定,协议生效的先决条件包括：
1.协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2.本公司董事会作出决议,同意受让协议股权；
3.国家有关机关批准本次股权划转事宜,包括：国家国资委作出国有股权划转的审核批复；证监会在异议期未对本收购报告书提出异议。
根据本公司与兵团石油公司签署的《股权转让协议》,兵团石油公司将向本公司转让其持有的百花村的2,015,000股国有法人股,占总股本的2.13%。股份转让价为每股1.30元,转让价款共计2,619,500元,将由本公司在协议生效后以现金形式分期支付,具体支付步骤：在转让协议签署后五个工作日内,由本公司向兵团石油公司支付转让价款的25%,合计654,875元；转让协议之股权全部过户后十个工作日内,本公司向兵团石油公司支付转让价款的25%,合计654,875元；在满足转让协议所有条件时本公司将向兵团石油公司支付转让价款的余款,合计1,309,750元。
该协议规定,协议一经各方签署,即告生效,对各方均具有约束力。股权转让待全部先决条件实现后方可办理转让及过户手续。
该协议规定,协议生效的先决条件包括：
1. 协议双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章；
2.本公司董事会作出决议,同意受让协议股权；
3.国家有关机关批准本次股权转让事宜,包括：国家国资委作出国有股权转让的审核批复；证监会在异议期未对收购报告书提出异议。
第三章 其他重大事项
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人
签 字：刘以雷
盖 章：
签注日期：2003年12月5日
第四章 备查文件
一、本公司工商营业执照复印件和税务登记证复印件；
二、本公司的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
三、本公司董事会关于收购百花村股份的决议；
四、本公司成立时的验资报告；
五、与转让有关的法律文件。
新疆百花村股份有限公司董事会关于
新疆兵团国有资产经营公司收购股权事宜致全体股东的报告书
新疆百花村股份有限公司
公司住所：乌鲁木齐市中山路141号
签署日期：2003年12月5日
上市公司名称：新疆百花村股份有限公司
上市公司地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
联系人：陈亮
联系电话：0991-7793728
联系传真：0991-7793700
