新疆百花村股份有限公司董事会决议公告
暨召开2002年第四次临时股东大会的公告
新疆百花村股份有限公司第二届董事会第二十一次会议于2002年11月27日在公司九楼会议室召开。现实有董事9人,实到6人,本次会议由公司董事长乔连学先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。本次会议主要审议通过以下议案：
一、审议通过关于转让新疆百花村房地产开发有限公司96.88%股权的议案：
2002年11月26日,本公司与西安蓝码克实业集团签订了《关于出资转让意向协议书》,根据意向协议书,公司拟按不低于4000万元的协议价格向西安蓝码克实业集团转让在新疆百花村房地产开发有限公司的全部出资。
新疆百花村房地产开发有限公司成立于2000年12月26日,注册资金3112万元人民币,该公司是主要经营房地产开发,物业管理,机电产品（专项审批的项目除外）,建筑材料,装饰材料的销售,房屋柜台租赁。经西安希格玛有限责任会计师事务所审计,截止2001年12月31日,该公司资产总额为31,203,291.19元,负债总额为357,044.31元,净资产为31,560,335.50元,2001年净利润-559,020.50元。2002年1-9月,该公司净利润5,955,440.66元（未经审计）。本公司持有96.88%股权。
西安蓝码克实业集团成立于2002年4月,注册资金10660万元,注册地址：陕西省西安市高新技术产业开发区；集团负责人：淡勃；该集团致力于住宅产业领域的研发、设计、生产、销售、工程施工和服务。该企业集团核心层为西安市蓝码克装修工程有限责任公司,该公司成立于1994年,注册资金1020万元,法定代表人：淡勃；该公司是以承接公共建筑和商品质住宅等建筑装修工程设计、装修施工为主的专业性企业。
本公司将根据进展情况,及时披露有关信息,本议案须提交下一次股东大会批准。
二、审议通过关于出售百花村软件园办公苑部分房产的议案（详见出售资产公告）；
三、审议通过关于公司为控股子公司广州市新拓科技发展有限公司原向中国农业银行广州市流花支行所借的8笔共6700万元人民币贷款及今后3年内借新还旧所形成的新贷款提供连带责任担保事宜。
根据公司章程规定,公司董事会决定公司净资产30%以内担保事项,超过该限额的应提交股东大会作为特别决议予以批准。
四、审议通过关于召开2002年第四次临时股东大会的议案。
1、会议时间：2002年12月30日11：00时（北京时间）
2、会议地点：公司七楼会议室
3、会议议案：
（1）关于出售百花村软件园办公苑部分房产的议案；
（2）关于为控股子公司广州市新拓科技发展有限公司提供贷款担保的议案；
4、出席会议的对象
（1）、全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（2）、截止2002年12月23日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人；
（3）、公司董事、监事及高级管理人员。
5、登记办法
符合会议出席要求的股东或其授权委托代理人,须持本人身份证、股东帐户卡、或法人单位证明、授权委托书于2002年12月26日到公司董事会秘书办公室办理出席登记。异地股东可以用信函或传真方式登记。
6、其他事项
（1）、会期半天,与会股东食宿及交通费自理；
（2）、公司地址：新疆乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
（3）、联系电话：0991-7793728
（4）、联系传真：0991-7793789
（5）、联 系 人：陈亮
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2002年11月29日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆百花村股份有限公司2002年第四次临时股东大会,并行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
被委托人签名： 身份证号码：
委托日期：
新疆百花村股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
新疆百花村股份有限公司（以下简称本公司）于2002年11月27日在乌鲁木齐市与新疆消防设施安装维护有限公司（以下简称乙方）签订了房地产转让合同书,具体情况如下：
一、交易概述
本公司将所属乌鲁木齐市中山路141号百花村软件园办公苑一层门面房产（建设面积154.5平方米）出售给乙方,乙方向本公司支付转让费803.4万元,该项交易不构成关联交易。
本公司第二届董事会于2002年11月27日召开了第21次会议,审议通过了上述议案。本次转让尚须提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
新疆消防设施安装维护有限公司成立于1996年12月,注册地址：乌鲁木齐市钻石城43号；注册资金800万元人民币；法定代表人：宁金波；公司经营范围：消防设施的安装,新旧工程消防设施的维护、保养,以及火灾自动报警探测器的专业化清洗业务。该公司第一大股东为宁金波,占总股本40%。截止2002年10月31日,该公司总资产2349万元,净资产991万元, 净利润44万元（未经审计）。
本次交易完成后,乙方不会成为本公司的关联人或潜在关联人。
三、交易标的基本情况
本公司所属的乌鲁木齐市中山路141号百花村软件园办公苑投建于1980年。根据新疆华信有限责任会计师事务所新华信会评字（2002）95号资产评估报告书,截止2002年10月31日,百花村软件园办公苑一层门面房帐面价值为506994.84元,已计提折旧 248962.84元,帐面净值为258032元,评估价值为7056827元。本公司拥有该项房产的使用权,对该项房产无设定担保、抵押、质押及其他重大事项。
本次交易标的经新疆华信有限责任会计师事务所（该所具有从事证券从业资格）评估,出具了新华信会评字（2002）95号资产评估报告书,此次评估基准日为2002年10月31日,评估方法采用市价法和收益现值法。
评估结果列表如下：金额单位： 人民币元
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 258,031.58 258,031.58 7,056,827 6,798,795.42 2,634.87
其中：建筑类 258,031.58 258,031.58 7,056,827 6,798,795.42 2,634.87
其他
合计 258,031.58 258,031.58 7,056,827 6,798,795.42 2,634.87
该项房产增值率达2634.87%,主要原因是该项房产是本公司于1980年自建房产,成本较低,该房产是位于乌鲁木齐市最繁华的黄金地段上中山路街面门面房,因此,增值率较高.
四、转让合同的主要内容、定价政策
本公司将所属的乌鲁木齐市中山路141号百花村软件园办公苑一层房产门面房,以2002年10月31日为基准日的评估值为定价基础,双方协商确定转让价格为52000元/平方米。在董事会审议通过后,乙方向甲方支付定金50万元,经本公司股东大会审议批准通过后生效,协议生效5个工作日内,乙方将转让价款中的50%以现金方式付给本公司；在房产变更过户后5个工作日内,乙方再将转让价款的50%以现金方式付给本公司。
五、房产转让的其他安排
本次房产转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、债务转移等情况。
六、转让房产的目的和对本公司的影响
本次转让房产的目的在于充分发挥公司存量资产的盈利能力,以改善公司资产盈利能力。该项交易预计获得损益734.62万元,对公司财务状况和经营成果有了进一步改善。
七、转让所得款的用途
本次转让所得款暂用于补充本公司流动资金。
八、备查文件
1、新疆百花村股份有限公司董事会决议；
2、资产评估报告书；
3、房地产转让合同。
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2002年11月29日
