甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
600720
2023 年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十二月
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 2
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 4
议案一 关于变更公司名称的议案...... 6
议案二 关于变更公司经营范围的议案...... 8
议案三 关于变更公司注册资本的议案...... 10
议案四 关于修订公司章程的议案...... 11
议案五 关于变更会计政策与会计估计的议案...... 15
议案六 关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案 ...... 22
议案七 关于审议《独立董事工作规则》的议案...... 25
议案八 关于选举董事的议案...... 26
议案九 关于选举独立董事的议案...... 29
2023 年第三次临时股东大会会议议程
重要提示：
现场会议召开时间：2023 年 12 月 21 日（星期四）下午 14:00
开始。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召开地点：兰州市城关区民主东路 228 号 7 楼会议室。
参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。
大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
会议议程：
一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。
二、推举现场会议的监票人、计票人。
三、审议会议议案。
1.审议《关于变更公司名称的议案》；
2.审议《关于变更公司经营范围的议案》；
3.审议《关于变更公司注册资本的议案》；
4.审议《关于修改公司章程的议案》；
5.审议《关于变更会计政策与会计估计的议案》；
6.审议《关于聘请 2023 年度财务审计机构的议案》；
7.审议《关于审议<独立董事工作规则>的议案》；
8.审议《关于选举董事的议案》；
9.审议《关于选举独立董事的议案》。
四、进行表决。
五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。
六、宣读本次会议决议。
七、律师发表见证意见。
八、主持人宣布股东大会会议结束。
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》及《甘肃祁连山水泥集团股份公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。
二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。
五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过 5 分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
七、本次股东大会共需审议 9 项议案，无关联交易事项，议案 3
和议案 4 为特别决议事项，议案 8 和议案 9 需要通过累计投票制进行
选举。
八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
议案一 关于变更公司名称的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更公司名称，具体情况如下：
一、 关于拟变更公司名称情况
1、公司中文名称拟由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”。
2、公司英文名称拟由“Gansu Qilianshan Cement Group Co.,
Ltd.”变更为“CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd.”。
二、 变更公司名称的原因说明
中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407 号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜予以注册。本次交易完成后，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。
截至目前，本次交易已完成中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权以及甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权的过户手续，并办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记事宜，公司的控股股东由中国建材股份有限公司变更为中国交通建设股份有限公司，实际控制人由中国建材集团有限公司变更为中国交通建设集团有限公司。公司不再持有甘肃祁连山水泥集团有限公司股权，中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院
有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司已成为公司的全资子公司。
为符合本次交易完成后公司的主营业务情况、更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，公司中文名称拟由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，英文名称拟由“Gansu
Qilianshan Cement Group Co., Ltd.”变更为“CCCC Design &
Consulting Group Co., Ltd.”。
本次公司变更公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、 需要说明的其他事项
公司拟变更的中文名称已取得国家市场监督管理总局下发的《变更企业名称保留告知书》。本次变更公司名称事项将在公司股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。
本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理与本次名称变更相关的各项具体事宜。
议案二 关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更经营范围并相应修改《公司章程》，具体情况如下：
一、经营范围变更情况
中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407 号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜予以注册。鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更经营范围并相应修改《公司章程》，具体情况如下：
公司经营范围原为：“水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。”
拟变更公司经营范围为：“国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理局最终登记范围为准）
二、《公司章程》相应修订内容
本次《公司章程》相应修订情况如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第十四条 国内外公路、交通工程、铁路、桥
梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、
水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设
计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、
监理、技术检测、工程和技术研究与试验发
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 展、科研、代建制及技术服务；公路养护；围是：水泥研究制造、批发零售，商品熟料 污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；的生产与销售，水泥装备的研制、安装、修 海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料 装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、
的批发零售。 机械科技、环保科技、新能源科技、智能科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩
相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。（以市场监督管理局最终登
记范围为准）
本次变更经营范围事项将在公司股东大
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