北京德恒律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
及中国城乡控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份的补充法律意见（二）
目 录
释 义......2
一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形......9
三、本次收购履行的审批程序...... 11
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍......12
五、本次收购有关的信息披露......12
六、收购人在本次收购中是否存在证券违法行为...... 13
七、结论意见...... 13
北京德恒律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份的补充法律意见（二）
释 义
在本《补充法律意见（二）》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
祁连山/上市公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
收购人一/中国交建 指 中国交通建设股份有限公司
收购人二/中国城乡 指 中国城乡控股集团有限公司
收购人 指 中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有
限公司
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司
公规院 指 中交公路规划设计院有限公司
一公院 指 中交第一公路勘察设计研究院有限公司
二公院 指 中交第二公路勘察设计研究院有限公司
西南院 指 中国市政工程西南设计研究总院有限公司
东北院 指 中国市政工程东北设计研究总院有限公司
能源院 指 中交城市能源研究设计院有限公司
中国建材 指 中国建材股份有限公司
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
祁连山建材控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司
天山股份 指 新疆天山水泥股份有限公司
交易标的/标的资产 中国交建持有的公规院 100%股权、一公院 100%股
/置入资产/拟置入 指 权、二公院 100%股权和中国城乡持有的西南院
资产 100%股权、东北院 100%股权和能源院 100%股权
标的公司 指 公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源
院
祁连山有限、祁连 指 甘肃祁连山水泥集团有限公司，置出资产的归集主
山水泥 体
置出资产/拟置出资 指 祁连山有限 100%股权
产
本次重大资产置换 祁连山拟通过资产置换及发行股份购买资产的方
及发行股份购买资 式，取得中国交建持有的公规院 100%股权、一公
产/重大资产置换及 指 院 100%股权、二公院 100%股权和中国城乡持有的
发行股份购买资产 西南院 100%股权、东北院 100%股权、能源院 100%
股权
本次募集配套资金/ 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的
募集配套资金 方式发行股份募集配套资金
本次交易/本次重组 包含本次重大资产置换及发行股份购买资产、本次
/本次重组方案/本 指 募集配套资金的整体交易方案
次重大资产重组
中国交建、中国城乡拟通过拟置入资产和拟置出资
本次收购 指 产作价的差额部分认购本次交易上市公司新增发
行的股份
《重大资产置换及 上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连
发行股份购买资产 指 山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
协议》 限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及
发行股份购买资产协议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连
《补充协议》 指 山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
限公司、中国城乡控股集团有限公司之资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议》
上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连
《补充协议（二）》 指 山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
限公司中国城乡控股集团有限公司之资产置换及
发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《业绩承诺补偿协 上市公司与中国交建、中国城乡签署的《甘肃祁连
议》 指 山水泥集团股份有限公司与中国交通建设股份有
限公司、中国城乡控股集团有限公司之业绩承诺补
偿协议》
《中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团
《托管协议》 指 有限公司、甘肃祁连山水泥集团有限公司与新疆天
山水泥股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团有
限公司托管协议》
《收购报告书（二 指 《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司收购报告书
次修订稿）》 （二次修订稿）》
本《补充法律意见 《北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有
（二）》 指 限公司及中国城乡控股集团有限公司免于以要约
方式增持股份的补充法律意见（二）》
本所 指 北京德恒律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、 指 上海证券交易所
证券交易所
联交所、香港联交 指 香港联合交易所有限公司
所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《 格式 准则第 16 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
号》 第 16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国（为表述方便，在本《补充法律意
中国 指 见（二）》中不包含香港特别行政区、澳门特别行
政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本《补充法律意见（二）》所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒律师事务所 关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司
及中国城乡控股集团有限公司
免于以要约方式增持股份的
的补充法律意见（二）
德恒 01F20221955-6 号
致：中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司
本所接受中国交建委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次收购涉及中国交建及中国城乡认购上市公司非公开发行股份免于以要约方式增持股份事宜出具了《北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见》（德恒01F20221955-2号）及《北京德恒律师事务所关于中国交通建设股份有限公司及中国城乡控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的补充法律意见》（德恒01F20221955-4号）（以下合称为“《原法律意见》”）。鉴于本次收购已经上交所审核通过并经中国证监会予以注册，为反应本次收购最新情况，本所现出具本《补充法律意见（二）》，对相关内容进行补充核查。
就本《补充法律意见（二）》，本所及本所经办律师作出如下声明：
1．为出具本《补充法律意见（二）》，收购人已向本所及本所经办律师保证，其已向本所提供了本所认为出具本《补充法律意见（二）》所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本《补充法律意见（二）》出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2．本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所仅就本次收购涉及收购人免于以要约方式增持股份事宜发表法律意见，而不对有关会计、审计、评估等专业事项发表意见。在本《补充法律意见（二）》中对有关会计报告、审计报告、评估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4．对于本《补充法律意见（二）》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本《补充法律意见（二）》。
5．本《补充法律意见（二）》仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作
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