证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-026
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第九届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”、“公
司”、“上市公司”）第九届监事会第十一次会议于 2023 年 4 月 25
日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开。会议应到监事 5名，参加现场表决的监事 3 名，监事于月华、尹凌以通讯方式进行表决，会议由监事张虹主持。会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于选举监事会主席的议案》
同意选举于月华为公司第九届监事会主席，任期至本届监事会届满止。个人简历附后。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《祁连山 2023 年第一季度报告》
（一）2023 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2023 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
（三）在提出本意见前，未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《关于公司对外捐赠的议案》
公司对外捐赠事项有利于促进社会公益事业的发展，有利于提升公司社会形象。捐赠事项的审议决策程序符合相关规定，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意公司向“善建公益”基金捐赠人民币360 万元，用于实施定点帮扶项目。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意公司进行会计政策变更。
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后能够更加客观、真实、公允的反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告的议案》
公司拟以其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司 100%股权（以下简称“拟置出资产”或“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）所持中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权及中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）所持中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权和中交城市能源
研究设计院有限公司（以下简称“能源院”，与公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院合称为“标的公司”）100%股权（以下合称“拟置入资产”或“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“本次重大资产置换”），差额部分由祁连山以发行股份购买资产的方式向中国交建、中国城乡（以下简称“交易对方”）购买（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时公司拟向不超过35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次重大资产置换”“本次发行股份购买资产”合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司于 2023 年 3 月 20 日收到上海证券交易所（以下简称“上交
所”）出具的《关于受理甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）[2023]4号）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）第六十九条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为 6 个月，由于公司首次申报的申请文件中相关审计报告财务数据基准日为 2022 年 9 月30 日，有效期已经届至，为保持上交所审查期间财务数据的有效性，公司协调各中介机构开展了加期审计及更新工作。公司聘请的审计机
构以 2022 年 12 月 31 日为财务数据基准日就本次交易出具了加期审
计报告、备考审计报告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《关于<甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届满，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的相关规定，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告，基于相关审计机构出具的加期审计报告、备考审计报告，公司对前期编制的本次交易的重组报告书（草案）及其摘要进行更新、修订。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案（更新稿）》
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司聘请的审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会再次核查确认如下：
本次交易中，拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均超过公司对应指标 50%，且拟置入资产 2021 年经审计资产净额、营业收入均超过五千万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（更新稿）》
本次交易前，公司控股股东为中国建材股份有限公司，实际控制人为中国建材集团有限公司。本次交易完成后，公司的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中国交通建设集团有限公司。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。根据经审计的加期财务数据，拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者超过公司对应指标的 100%、拟置入资产的营业收入指标超过公司对应指标
的 100%，且本次交易将导致公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案（更新稿）》
因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司监事会就本次重组募集配套资金是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。
监事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会的行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（更新稿）》
因公司聘请的审计机构已于2023年3月20日出具了祁连山2022年度审计报告，公司监事会就本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断。
监事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司 2022 年度财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次交易购买的资产为交易对方持有的标的公司全部股权，标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形；交易对方合法拥有其所持标的公司股权的完整权利；交易对方持有的标的公司股权未设置质押等权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的公司股权转让给上市公司的情形；在相关法律程序得到适当履行的情形下，标的公司股权过户将不存在法律障碍；
（五）本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案（更新稿）》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，并由相关主体出具了承诺。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票注册管理办法>等相关规定的议案（更新稿）》
因本次重组相关的审计报告、备考审计报告有效期已经届至，公司聘请的相关审计机构就本次交易出具了加期审计报告、备考审计报告。公司监事会就本次重组是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定进行了论证与核查，并作出审慎判断如下：
（一）本次重组符合《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定
1、本次交易标的公司均为依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项的规定，不适用《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。
2、本次交易标的公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
本次交易标的公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此符合《首次公开发行股票注册管理
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