证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2022-070
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于全资子公司甘肃祁连山水泥集团有限公司
签署《托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2022 年 5 月 11 日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中
国交建”）、中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）已与新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）签署《托管意向协议》。截至目前，各方在《托管意向协议》的基础上进一步磋商，拟签署正式的《托管协议》，具体情况如下：
1、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山”或“公司”）主要从事水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售等水泥相关业务（以下简称“水泥业务”）。现祁连山拟以其水泥业务资产及负债（以下简称“置出资产”）与中国交建持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权及中国城乡持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权中的等值部分进行置换（以下简称“本次资产置换”），不足置换的差额部分由祁连山以向中国交建及中国城乡非公开发行股份的方式购买，同时祁连山拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“祁连山重组”）。截至目前，祁连山已将置出资产归集至甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山水泥”），祁连山重组完成后，祁连山水泥的股权将由
中国交建、中国城乡持有，鉴于天山股份在水泥行业生产经营方面的丰富经验与卓越业绩，中国交建、中国城乡及祁连山水泥同意在祁连山重组后委托公司对祁连山水泥 100%股权提供托管服务（以下简称“本次托管”）。
2、关联关系：天山股份为公司控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）控制的企业，因本次托管标的为祁连山重组拟置出至中国交建及中国城乡的资产，本次托管事项构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次托管事项无需提交公司股东大会审议。本次托管事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
公司名称：新疆天山水泥股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地：新疆乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村
法定代表人：肖家祥
注册资本：866,342.2814 万元人民币
统一社会信用代码：91650000710886440T
成立日期：1998 年 11 月 18 日
经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售;商品采购代理;石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣的销售;石膏的开采、加工与销售;
水泥制品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的生产与销售;水泥及商混设备制造、安装、维修;一般货物与技术的进出口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东及实际控制人：中国建材直接持有天山股份 84.52%股权，系天山股份控股股东。中国建材集团有限公司直接及间接持有中国建材 44.50%股权，系天山股份实际控制人。
主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日（经审计），天山股份资产总额
28,505,977.37 万元，归属于母公司所有者的净资产 7,594,725.94万元，2021 年度营业收入 16,997,853.88 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,253,004.23 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日（未经审计），天山股份资产总额
30,002,220.03 万元，归属于母公司所有者的净资产 8,180,317.94
万元，2022 年 1-9 月营业收入 9,860,844.31 万元，归属于母公司所
有者的净利润 405,361.56 万元。
关联关系：天山股份与公司的控股股东同为中国建材，实际控制人均为中国建材集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，祁连山为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
天山股份不是失信被执行人。
三、委托方基本情况
本次托管的委托方为中国交建和中国城乡，其基本情况如下：
（一）中国交建
公司名称：中国交通建设股份有限公司
注册地：北京市西城区德胜门外大街 85 号
法定代表人：王彤宙
注册资本：1,616,571.1425 万元人民币
统一社会信用代码：91110000710934369E
成立日期：2006 年 10 月 8 日
经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理；地铁运输、地铁车辆、地铁设备的设计、安装、修理、技术开发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中国交建 59.63%的股份，为中国交建控股股东及实际控制人。
（二）中国城乡
公司名称：中国城乡控股集团有限公司
注册地：武汉经济技术开发区创业路 18 号
法定代表人：胡国丹
注册资本：500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：911100001020250147
成立日期：1984 年 9 月 19 日
经营范围：基础设施项目建设投资；对市政工程、能源服务、水务、生态修复、环境保护、节能环保产业、园林绿化、智慧城市、信息科技、旅游项目、健康医疗保健与养老、城乡一体化工农林产业的投资、开发、管理和运营（法律、行政法规未规定许可的，自主选择
经营项目开展经营活动）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
控股股东及实际控制人：中国交通建设集团有限公司合计持有中国城乡 100%的股份，为中国城乡控股股东及实际控制人。
四、关联交易/托管标的基本情况
（一）标的概况
本次托管的标的资产为祁连山水泥 100%股权。
本次托管范围内的企业包括祁连山水泥以及其合并报表范围内的企业。
（二）标的公司基本情况
公司名称：甘肃祁连山水泥集团有限公司
注册地：甘肃省兰州市城关区民主东路 226 号
法定代表人：脱利成
注册资本：120,000 万元人民币
统一社会信用代码：91620000MABPHDJ41M
成立日期：2022 年 5 月 27 日
经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石灰和石膏制造；石棉水泥制品制造；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件销售；砼结构构件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东及实际控制人：祁连山持有祁连山水泥 100%股权，中国建材系祁连山控股股东，中国建材集团有限公司系祁连山水泥实际控制人
主要财务数据：
截至 2022 年 5 月 31 日（经审计），祁连山水泥资产总额
1,257,096.53 万元，归属于母公司所有者的净资产 807,992.45 万元，
2022 年 1-5 月营业收入 291,074.16 万元，归属于母公司所有者的净
利润 26,928.99 万元。
祁连山水泥不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易参考其他上市公司收取委托管理费的情况，结合托管标的经营管理现况，各方经协商确定了本次交易的定价，遵循了自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
六、《托管协议》的主要内容
（一）签订主体
甲方 1：中国交通建设股份有限公司
甲方 2：中国城乡控股集团有限公司
甲方 3：甘肃祁连山水泥集团有限公司
乙方：新疆天山水泥股份有限公司
（二）托管范围
1、本次托管范围包括祁连山水泥 100%股权以及其合并报表范围内的企业（以下统称“标的企业”）的股权。
2、甲方委托乙方在《托管协议》约定的托管期限内负责标的企业的运营管理工作，乙方同意依据《托管协议》对标的企业进行运营管理，托管方式为股权托管。
3、甲方 1、甲方 2 将祁连山水泥除以下权利以外的其他股东权
利委托予乙方行使：
（1）祁连山水泥股权的处置；
（2）祁连山水泥的利润分配；
（3）祁连山水泥的合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算；
（4）祁连山水泥的剩余财产分配；
（5）祁连山水泥增加或者减少注册资本；
（6）修改祁连山水泥的公司章程；
（7）祁连山水泥对外提供担保；
（8）祁连山水泥在当年度累计发行债券/债务融资工具超过 10亿元后发行新的债券/债务融资工具；
（9）祁连山水泥的所持股权转让，重大资产收购、股权投资事项，重大资产处置、资产转让、资产核销、资产减值事项；
（10）祁连山水泥的经营方针。
（三）托管内容
1、本次托管不改变标的企业的产权关系，在托管期间标的企业仍由甲方 1 合并财务报表。托管期间祁连山水泥的利润纳入甲方 1 的合并报表范围，甲方 1、甲方 2 享有对祁连山水泥的分红权。
2、在托管期间内乙方接受委托负责标的企业的股权管理。
3、在托管期间，如标的企业出现安全生产事故、环境污染与破坏事故、网络安全事件、涉密违规事项等对社会产生不利影响的事件，或因安全、环保、网络安全、保密、税务等方面的违规事项被处罚或被起诉，或因其他事项发生诉讼与仲裁，由标的企业承担责任。
（四）托管期限
本次托管的托管期限为祁连山水泥 100%股权交割至甲方 1、甲方2 之日起 12 个月；除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，仅延长托管期，最多延期 2 次，每次延期 12 个月；如 2 次延期后各方协商一致由乙方继续对标的企业进行托管，则各方就协议条款重新进行协商。
（五）托管费标准及支付方式
1、本次托管的托管费为固定托管费：固定托管费为 12,000 万元/12 个月（不含增值税），由甲方 3 向乙方支付托管费。托管费用的结算方式为现金（银行汇款）。
2、托管费的支付时间：（1）甲方 3 于托管期的每季度开始后的5 个工作日支付上季度的固定托管费用（即 3,000 万元）及对应的增值税
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