证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2021-026
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 8 月 19 日召开了公司第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29 号）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号）、《国有企业公司章程制定管理办法》（国资发改革规[2020]86 号）相关规定，结合公司的实际情况对公司章程部分条款修订如下：
一、将章程第一章总则原“第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。”
修订为“第十二条 本章程所称其他高级管理人员指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。”
二、将章程第三章股份原“第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
修订为“第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债 券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
三、将章程第三章股份原“第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。”
修订为“第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行 ”
四、将章程第三章股份原“第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”
修订为“第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”
五、将章程第五章股东和股东大会原“第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：
......
4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上的对外捐赠或赞助。
......”
修订为“第五十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
......
（十六）审议批准符合下列标准之一的事项：
......
4、审议批准公司单笔金额 500 万元以上的对外捐赠或赞助。
......”
六、将章程第六章董事会原“第一百二十九条 董事会由 9 名董
事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
修订为“第一百二十九条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。其中外部董事人数须超过董
事会全体成员的半数。”
七、将章程第六章董事会原“第一百三十条 董事会行使下列职权：
......
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......”
修订为“第一百三十条 董事会行使下列职权：
......
（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......”
八、将章程第六章董事会原“第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
......
4、审议批准公司单笔金额 50 万元以上至 100 万元（不含本数）
的对外捐赠或赞助。
......”
修订为“第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会审议批准符合下列标准之一的事项：
......
4、审议批准公司单笔金额 100 万元以上至 500 万元（不含本数）
的对外捐赠或赞助。
......”
九、将章程第七章总裁及其他高级管理人员原“第一百五十七条公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修订为“第一百五十七条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董
事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，财务负责人 1 名，总法律顾问 1 名，由总
裁提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员。”
十、将章程第七章总裁及其他高级管理人员原“第一百六十三条总裁工作细则包括下列内容：
......
4、审议批准公司单笔金额 50 万元以下的对外捐赠或赞助。
......”
修订为“第一百六十三条 总裁工作细则包括下列内容：
......
4、审议批准公司单笔金额 100 万元以下的对外捐赠或赞助。
......”
十一、在章程第一百六十六条后增加“第一百六十七条 公司总法律顾问主要职责：全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。”
章程作上述修改后，序号相应顺延。
上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二 0 二一年八月二十日
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