证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2018-002
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于2018年3月20日在公司办公楼四楼会议室以现场加通讯方式召开，会议应到董事9名，参加现场表决的董事8名，董事顾超以通讯方式进行表决。公司监事和高管人员列席了会议，会议由董事长脱利成先生主持。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年总裁工作报告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《2017年董事会工作报告》
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告及2018年度财务预算
报告》
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增方案》（预
案）
经信永中和会计师事务所对本公司2017年经营业绩及财务状况
进行审计，年初未分配利润2,137,964,721.51元，本年度实现归属
母公司净利润 574,691,757.85元，按10%比例提取法定盈余公积金
12,746,437.14 元，实施 2016 年度利润分配方案分配普通股股利
50,458,868.33 元，实际可供股东分配利润为2,649,451,173.89元。
利润分配预案：以2017年末总股本776,290,282.00股为基数,
向全体股东每10股派发2.30元现金股利(含税)，共计分配现金股
利178,546,764.86元,剩余利润2,470,904,409.03元结转下一年度
分配。不实施资本公积金转增股本方案。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2017年度报告》全文及摘要
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易事项的
议案》
同意本公司及控股子公司预计2018年与关联方发生总额不超过
220,000.00 万元的关联交易。并授权公司总裁在上述额度内就本事
项签署相关法律文件。
该议案属关联交易，关联董事顾超、脱利成、刘继彬、蔡军恒、李生钰、杨虎在表决时进行了回避。本公司独立董事认为：发生上述关联交易是公司生产经营和建设发展的需要，决策程序合规，表决时关联董事进行了回避，不存在损害公司和股东利益的情况。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于2017年度内部控制有效性的自我评价报
告》
同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
具体情况请参见与本公告同日披露《祁连山关于修订公司章程的公告》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》根据章程修正案相关内容对公司股东大会议事规则进行了修订。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
根据章程修正案相关内容对公司董事会议事规则进行了修订。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于修改公司总裁工作细则的议案》
根据章程修正案相关内容对公司总裁工作细则进行了修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于计提本公司控股子公司甘肃张掖巨龙建材有限责任公司商誉减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。根据张掖巨龙公司财务报表判断，公司近年来连续亏损，其净资产已大幅低于实收资本，经营业绩远低于收购时的预期，预计无法收回收购日支付的超额成本，收购张掖巨龙公司形成的商誉存在减值迹象。通过商誉减值测试，需要对张掖巨龙公司的商誉计提减值准备 26,013,505.51元。该事项影响公司收益26,013,505.51元。
本议案还需提交公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于 2017年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017年 5月 28 日起施
行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更, 并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计政策变更，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无影响，对公司净资产、净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
会议还听取了公司独立董事2017年度述职报告和董事会审计委
员会2017年度工作报告。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二O一八年三月二十二日
