证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2024-009
大连热电股份有限公司
第十届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司 （以下简称“公司”）第十届董事会第二十六次会议
于 2024 年 2 月 20 日以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，于 2024 年 2 月
27 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议：
（一）审议通过了《董事会 2023 年度工作报告》
会议认真听取并审议了《董事会 2023 年度工作报告》。报告全面反映了 2023
年公司的董事会会议情况、股东大会决议落实情况、独立董事履职、董事会专门委员会工作、董事会年度重点工作等方面的情况。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本项议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
（二）审议通过了《总经理 2023 年度工作报告》
会议认真听取并审议了《总经理 2023 年度工作报告》。2023 年，公司经理
层全面落实董事会、股东大会决议，紧紧围绕主营业务减亏、扭亏核心任务，积极推进各项重点工作任务,抓实生产运营管理、强化降本增效、提升供热服务，全年各项经营指标基本完成。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（三）审议通过了《审计委员会 2023 年度履职情况报告》
会议认真听取并审议了《审计委员会 2023 年度履职情况报告》。2023 年度，
董事会审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《审计委员会实施细则》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，发挥了指导、协调、监督作用，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关文件。
（四）审议通过了《关于 2023 年度财务决算的报告》
会议认真听取并审议了《关于 2023 年度财务决算的报告》。2023 年度，公
司实现合并净利润 1.06 亿元，同比增加 167.43%，实现扭亏为盈。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2023 年年度报告及摘要》
会议认真听取并审议了公司 2023 年年度报告及摘要。与会董事认为，该报告所载资料真实、全面、完整地反映公司 2023 年度生产、经营、管理、投资、财务、公司治理及其它有关事项的详细情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关文件。
（六）审议通过了《2023 年度内部控制评价报告》
会议认真听取并审议了公司《2023 年度内部控制评价报告》，全体董事认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关文件。
（七）审议通过了《2023 年度内部控制审计报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，以及证监会、上海证券交易所信息披露的有关规定，公司根据股东大会决议，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展了内部控制的审计。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见内部控制审计报告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的相关文件。
（八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形。
此议案已经审计委员会全体成员过半数同意及审计委员会会议审议通过，认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订的会计准则要求进行的合理变更，仅对公司财务报表格式和部分科目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，同意提交公司第十届董事会第二十六次会议审议。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《大连热电股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（九）审议通过了 2023 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上市公司的净利润 105,566,503.16 元，根据《公司章程》规定，本年度不提取法定盈余公积金，加上以前年度未分配利润-240,485,880.60 元，年末实际可供投资者
分配的利润为-134,919,377.44 元。结合 2023 年度经营情况和 2024 年度公司发展
规划，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
（十）审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2024）210A000585
号《2023 年度审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配
利润为-134,919,377.44 元，实收股本为 404,599,600.00 元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2024 年度经营计划的报告》
会议认真听取并审议了《关于 2024 年度经营计划的报告》，报告对公司 2024
年度面临的经营环境进行了分析，确定了 2024 年度经营目标及重点工作任务和措施。2024 年度，公司以高质量发展为核心，在转方式、调结构、提质量、增效益上积极进取，深化企业改革、着力提升管理、优化产销组织、全面挖潜增效，全力开展传统主业提质增效，稳步推进结构调整重点任务，进一步提升抗风险能力，着力提升企业资产和运营质量，确保平稳渡过结构调整过渡期，确保转型升级目标任务顺利实现。2024 年主要经营指标：预计实现营业收入 6.22 亿元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二）审议通过了《关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案》
为保证公司审计业务的连续性和稳定性，拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所，聘期一年。2024 年度审计费用拟定为 65 万元。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《大连热电股份有限公司关于聘请 2024 年度会计师事务所的公告》。
（十三）审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
公司根据日常生产经营活动实际需要对 2024 年日常关联交易进行了预计，2024 年公司与控股股东预计发生关联交易 55,101 万元。
此议案已经公司全体独立董事同意以及独立董事专门会议审议通过。公司独立董事对本议案也发表了独立意见，认为：2024 年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需，所有交易遵循了公平、公正、公开原则，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也未影响公司的独立性。关联交易表决程序合法有效，关联董事回避了该项关联交易的表决。
此议案已经审计委员会全体成员过半数同意及审计委员会会议审议通过，认为：公司日常关联交易属于公司与关联人之间正常购销往来与服务，交易价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。同意提交本次董事会审
议。
关联董事田鲁炜、官喜俊、韩涛、张永军、李心国回避表决，由其他非关联董事表决。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《大连热电股份有限公司关于预计 2024 年度日常关联交易额度的公告》。
（十四）审议通过了《关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案》
为确保公司生产经营和发展的资金需求，拟提请董事会以及股东大会授权公司向各家银行申请总额 20 亿元的综合授信额度。公司已制订严格的审批权限和程序，能有效防范风险。公司向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额将根据公司运营的实际需求确定。
本项议案如获通过，请董事会以及股东大会授权公司财务部门在授信额度范围内办理相关手续，在办理每笔银行贷款、承兑汇票、抵（质）押等业务时，将不再逐项提请董事会以及股东大会审批。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该项议案将提交 2023 年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的通知》的议案
据《公司法》、公司《章程》的有关规定，公司定于 2024 年 3 月 22 日（星
期五），召开公司 2023 年度股东大会，会议议题如下：
1、董事会 2023 年度工作报告
2、监事会 2023 年度工作报告
3、关于 2023 年度财务决算的报告
4、2023 年年度报告及摘要
5、2023 年度利润分配预案
6、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
7、关于聘任 2024 年度会计师事务所的议案
8、关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案
9、关于 2024 年度向银行申请授信额度的议案
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司于同日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《大连
热电股份有限公司关于召开 2023 年度股东大会的通知》。
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