证券代码：600719 证券简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所
大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
相关方 名称
重大资产出售交易对方 洁净能源集团或其指定的第三方
发行股份购买资产交易对方 恒力石化股份有限公司
江苏恒力化纤股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年八月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告书，履行股东大会审议程序。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上海证券交易所及其他监管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及有权监管机构的批准、核准或注册同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......3
目 录 ......4
释 义 ......7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ......10
二、募集配套资金情况介绍 ......13
三、本次交易对上市公司的影响......14
四、本次交易决策过程和批准情况......15
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、
高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减持计划......16
六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ......16
七、待补充披露的信息提示 ......18
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ......19
二、标的公司业务与经营风险......21
三、其他风险 ......23
第一节 本次交易概况 ...... 25
一、本次交易的背景及目的 ......25
二、本次交易的具体方案 ......27
三、本次交易的性质 ......28
四、本次交易对上市公司的影响......29
五、本次交易决策过程和批准情况......30
六、本次交易相关方作出的重要承诺......31
第二节 上市公司基本情况...... 42
一、上市公司基本信息 ......42
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ......42
三、前十大股东持股情况 ......43
四、控股股东及实际控制人情况......44
五、最近三年重大资产重组情况......45
六、本次交易对上市公司股权控制结构的影响 ......45
七、上市公司最近三年主营业务发展情况 ......45
八、主要财务数据及财务指标......50
九、报告期内的诚信情况说明......51
第三节 交易对方基本情况...... 52
一、本次交易拟出售资产交易对方情况 ......52
二、本次交易拟发行股份购买资产交易对方情况 ......53
三、本次交易拟募集配套资金交易对方情况 ......56
第四节 拟出售资产基本情况...... 57
一、拟出售资产基本情况 ......57
二、拟出售资产的主要财务数据......57
三、拟出售资产涉及的资产情况......58
四、拟出售资产涉及的债务转移情况......59
五、拟出售资产相关的人员安置情况......59
六、或有事项约定 ......59
第五节 拟购买资产基本情况...... 60
一、拟购买资产基本情况 ......60
二、拟购买资产主营业务情况......62
三、拟购买资产的关联交易情况......79
第六节 预估值和拟定价情况...... 85
第七节 发行股份的情况 ...... 87
一、发行股份购买资产 ......87
二、募集配套资金 ......89
第八节 风险因素 ...... 92
一、与本次交易相关的风险 ......92
二、标的公司业务与经营风险......94
三、其他风险 ......96
第九节 其他重要事项 ...... 98
一、上市公司最近十二个月发生重大资产交易的情况 ......98
二、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ......98
三、停牌前上市公司股票价格波动情况 ......99
四、本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...100
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......100
六、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ......100
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息......101
第十节 独立董事和独立财务顾问关于本次交易的意见 ...... 102
一、独立董事意见 ......102
二、独立财务顾问意见 ......103
第十一节 声明与承诺 ...... 105
上市公司及全体董事声明 ......106
上市公司全体监事声明 ......107
上市公司全体高级管理人员声明......108
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次重大资产出售/重大 指 上市公司拟以现金的方式向洁净能源集团或其指定的第三
资产出售 方出售其截至评估基准日的全部资产及负债
本次发行股份购买资产/ 上市公司拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份
发行股份购买资产 指 有限公司发行股份购买其持有的康辉新材料科技有限公司
100%股权
本次发行股份募集配套 指 上市公司拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开
资金/募集配套资金 发行股份的方式募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募
重组方案/本次重大资产 指 集配套资金的整体交易方案
重组
上市公司与洁净能源集团于2023年7月签署的《大连热电股
《资产出售协议》 指 份有限公司与大连洁净能源集团有限公司之重大资产出售
协议》
恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司与上
《发行股份购买资产协 指 市公司于2023年7月签署的《恒力石化股份有限公司、江苏
议》 恒力化纤股份有限公司与大连热电股份有限公司之发行股
份购买资产协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发注册管理办法》
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