600719 沪市 ST热电

                大连热电股份有限公司

  独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议有关议案的

                    事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，我们作为大连热电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，已事先认真阅读了拟提交第十届董事会第十七会议审议的《关于<大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案及会议材料。我们基于独立判断的立场，对公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下事前认可意见：

  一、本次交易及拟签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）等法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，有利于公司增强独立性和竞争力、提高持续经营能力，有利于公司的长远持续发展。本次交易方案合理、切实可行，符合上市公司及全体股东的利益。

  二、本次交易涉及的最终交易价格将以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  三、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  四、本次交易预计构成重大资产重组和《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，且构成关联交易，相关议案应根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《大连热电股份有限公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策程序，关联董事应回避表决。

  综上，作为公司独立董事，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第十届董事会第十七次会议审议，关联董事应回避表决。

  （以下无正文）