证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2018-011
大连热电股份有限公司
关于公司控股股东变更承诺履行期限的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引第 4 号》”）和《公司章程》等相关规定及要求，公司控股股东——大连市热电集团有限公司（以下简称“热电集团”、“控股股东”）拟变更承诺的关于避免和解决同业竞争事项的履行期限，现就相关情况公告如下：
一、原承诺的背景及具体内容
2011年12月，在申请办理公司国有股股份持有人变更事项时，按中国证监会行政审批事项的具体要求，热电集团作出关于避免同业竞争的承诺，并于2014年对原承诺的履行期限进行了进一步明确，修订后的具体内容为：
“一、结合辽宁沿海经济带发展规划和大连市实施全域城市化战略，热电集团将大连热电的未来发展定位为立足大连市中心区、面向新市区供热发电的骨干力量，并以大连热电作为热电联产、集中供热的唯一平台和主体，进一步巩固地区行业的领先地位。
二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电协调沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、整体上市或中国证监会认可的其他方式，在2014年年内启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。
三、在完成资产重组、整体上市之前，热电集团保证不利用对大连热电控制关系从事有损上市公司及其股东利益的行为。若有任何可能与大连热电主业发生竞争及利益冲突的商业机会，则将该等商业机会让与大连热电优先选择。
以上承诺在热电集团间接或直接地与大连热电保持国有股股权管理关系期间持续有效。”
二、承诺履行情况
自2012年2月取得中国证监会的核准意见并办理完成工商变更登记后，热电集团积极谋划解决路径和履约方案，组织力量，解决资产权属、债权债务等历史遗留问题，并于2013年策划拟定了大连热电发行股份吸收合并热电集团的重组方案，但未能在股东大会表决时获得通过。
2014年，根据监管要求，经与主管部门及相关各方沟通协商，对原承诺的履行期限进行规范，明确“在2014年年内重新启动重组工作，2015年年底前完成重组方案的实施”。详见《关于控股股东进一步明确同业竞争承诺事项履行期限的公告》（2014-018号）。
2015年再次启动资产重组程序，后期基于证券市场的整体情况、业务发展规划需要等各方面因素考虑，经相关各方磋商后认为，继续推进重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。最终决定终止重组程序。
详见《大连热电终止重大资产重组公告》（临2015-052）。
2016年4月份，热电集团新的领导班子调整上任后，按照市委市政府关于国企深化改革的工作部署，重新规划战略定位和产业发展方向，将旗下包括上市公司在内的成员企业纳入统一体系，一并开展改革创新和转型升级的顶层设计，部分已取得阶段性成果。2017年下半年，大连市国资委组织开展了企业专项调研活动，通过调研论证和完善提高，股东承诺的兑现基础和条件得到有效夯实。
在此过程中，热电集团担负起了作为控股股东应当承担的义务，保障了公司的可持续发展以及投资者的合法权益，也履行了将商业机会让渡给公司的承诺。
三、变更承诺履行期限的原因
2015年重组终止客观影响了股东承诺的履行，投资者给予了关心和关注。但基于对承诺履行条件的审慎分析，热电集团认为时机尚不成熟，且原定吸收合并的模式尚不能达到重组条件，也不利于上市公司未来发展，仓促变更承诺期限或停牌筹划可能无益于投资者权益的维护。两年来，热电集团一直积极寻找合适的方案，期待合适时机做出规范承诺。
鉴于上述原因，热电集团拟提请公司董事会、股东大会批准变更承诺期限。
四、变更承诺履行期限后的承诺内容
根据中国证监会《监管指引第 4 号》等相关规定及要求，此次热电集团只
是对原承诺履行期限进行了延长，仅涉及承诺第二条，其他承诺条款内容未变，变更后的承诺第二条具体如下：
“二、热电集团将成立专门机构，在大连市国资委的指导下，积极与大连热电协调沟通，研究制定解决方案，方案采用资产重组、托管经营或中国证监会认可的其他方式，在2018年年内启动重组工作，2019年6月底前完成重组方案的实施，解决热电集团与大连热电存在的潜在同业竞争问题。”
五、变更承诺对上市公司的影响
鉴于热电集团正在按照结构调整、转型升级的顶层设计，按部就班推进各项改革，本次变更承诺的实质是规范和明确履行期限，将有利于接受监督和促进落实，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议情况
2018年3月21日，公司第八届董事会第二十六次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，因该议案涉及关联交易，关联董事邵阳先生、田鲁炜先生、葛毅先生、朱冰先生、李俊修先生回避了对本议案的表决。该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，关联股东回避表决。
七、独立董事意见
针对控股股东变更承诺履行期限，公司独立董事发表了以下独立意见：
1、本次控股股东变更承诺履行期限的审议、决策程序符合《公司法》、《监管指引第4号》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、本次变更承诺履行期限是基于热电集团改革的客观实际，变更承诺将有利于接受监督和促进落实，有利于公司及全体股东利益的保障。
3、董事会审议该项议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东的利益。
4、同意公司董事会将该议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、监事会意见
公司第八届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司控股股东变更承诺履行期限的议案》，并发表以下意见：
公司监事会认为：
1、本次控股股东变更承诺履行期限，符合中国证监会《监管指引第4号》和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
2、监事会同意公司董事会将该事项提交2017年度股东大会审议。
九、备查文件
（一）第八届董事会第二十六次会议决议；
（二）第八届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事意见。
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十三日
