证券代码：600718 证券简称：东软集团 上市地点：上海证券交易所
东软集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份购买资产 大连东软控股有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会的再次审议通过、股东大会的审议通过、上海证券交易所的审核通过、中国证券监督管理委员会的同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易对上市公司的影响...... 12
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 13 五、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关风险...... 17
二、与标的资产相关的风险...... 19
三、其他风险...... 20
第一节 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的...... 22
二、本次交易方案概述...... 25
三、本次交易的性质...... 26
四、标的资产评估及作价情况...... 28
五、发行股份购买资产具体方案...... 28
六、募集配套资金具体方案...... 30
七、本次交易对上市公司的影响...... 31
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 31
九、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 40
一、基本情况...... 40
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 40
三、控股股东及实际控制人情况...... 41
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 42
五、上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标...... 42 六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 43 七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 43 八、上市公司及其第一大股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责...... 43
第三节 交易对方基本情况 ...... 44
一、发行股份购买资产的交易对方...... 44
二、募集配套资金交易对方...... 45
第四节 交易标的基本情况 ...... 46
一、思芮科技基本情况...... 46
二、思芮科技股权结构及产权控制关系...... 46
三、标的公司主营业务情况...... 49
四、标的公司主要财务指标...... 53
第五节 标的资产的预估作价情况...... 54
第六节 本次交易涉及股份发行的情况...... 55
一、发行股份购买资产...... 55
二、募集配套资金...... 55
第七节 风险因素 ...... 56
一、本次交易相关风险...... 56
二、与标的资产相关的风险...... 58
三、其他风险...... 59
第八节 其他重要事项 ...... 60 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
...... 60
二、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况...... 60
三、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 61
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明...... 61
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 62 六、上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股 5% 以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施
完毕期间的股份减持计划...... 62 七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明...... 62
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 63
第十节 声明与承诺 ...... 65
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
东软集团/上市公司 指 东软集团股份有限公司（股票代码：600718.SH）
/公司/本公司
预案/本预案 指 《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》
重组报告书/草案 指 《东软集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》
标的公司/交易标的 指 上海思芮信息科技有限公司
/思芮科技
标的资产 指 上海思芮信息科技有限公司 43.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司向东软控股发行股份购买思芮科技 43.00%股权，并
募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易对方/东软控股 指 大连东软控股有限公司
/第一大股东
阿尔派 指 阿尔派电子（中国）有限公司
现金收购交易对方 指 上海瑞应人才科技集团有限公司、天津芮屹企业管理咨询中心
（有限合伙）
瑞应人才 指 上海瑞应人才科技集团有限公司
天津芮屹 指 天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）
发行股份购买资产
定价基准日/定价基 指 东软集团十届十七次董事会决议公告日
准日
最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
交割日 指 本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日
《发行股份购买资 东软集团与东软控股签署的附生效条件的《东软集团股份有限
产协议》 指 公司与大连东软控股有限公司关于上海思芮信息科技有限公
司之发行股份购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
号》 上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《东软集团股份有限公司公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民
