证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2021-005
东软集团股份有限公司
九届六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司九届六次董事会于 2021 年 4 月 27 日在沈阳东软软
件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9 名，实到 9 名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及公司章程的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司全体监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2020 年度董事会报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（二）2020 年年度报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（三）2020 年度财务决算报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（四）2021 年第一季度报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于会计政策变更的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六）关于 2020 年度利润分配的议案
董事会拟 2020 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司 2021 年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。根据公司2018-2019 年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（公司 2018-2019 年度
回购股份累计支付 453,429,094.28 元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年的年均可分配利润的 30%，符合公司章程及相关政策要求。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（七）关于聘请 2021 年度财务审计机构的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（八）2020 年度社会责任报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于聘请 2021 年度公司内部控制审计机构的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）关于 2020 年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司 2020 年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共计 2,734.52 万元人民币（税前）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十二）关于更换独立董事的议案
公司现任独立董事王巍自 2015 年 6 月开始担任本公司独立董事，至今连续
任职将满 6 年。为此，王巍向公司董事会提交了书面辞职申请书，申请辞去其所担任的公司独立董事、董事会提名委员会主任兼委员、董事会战略决策委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员等职务。董事会谨对王巍在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。根据有关规定，在改选的独立董事经股东大会选举就任前，王巍仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
董事会提名陈琦伟任公司独立董事，任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十三）关于制定《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》的议案
为进一步完善公司治理结构，充分发挥公司首席执行官（CEO）以及其他高级管理人员的生产经营管理职能，保证公司经营管理层依法行使职权，科学决策，提高公司运作效率，保障股东合法权益，董事会同意制定《首席执行官（CEO）及高级管理人员工作细则》，公司由总裁负责制调整为 CEO 负责制，并建立管理委员会机制，设立战略发展委员会以及 CEO 领导下的经营与预算、投融资管理、技术与研发、人力资源与薪酬、品牌管理等专业管理委员会，作为 CEO 行使职权的议事机构，按照规范、合法、科学、民主的原则进行议事和决策，辅助 CEO 工作。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）关于修改公司章程的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十五）关于修订《董事会议事规则》的议案
为进一步完善公司治理结构，董事会同意修订《董事会议事规则》，相关条款与公司章程保持一致，同时根据最新法律及行政法规要求，对第八条、第二十三条、第三十九条、第四十八条、第五十条进行更新。修订后的《董事会议事规则》，详见上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十六）关于聘任高级管理人员的议案
2021 年 4 月 27 日，本公司董事会收到首席执行官刘积仁的书面辞职申请
书，其从公司持续发展战略考虑，申请辞去所担任的公司首席执行官职务。根据有关规定，刘积仁的辞职自送达公司董事会之日起生效。其现任的公司董事长以及董事会战略决策委员会主任委员、提名委员会委员等职务不受影响。
董事会同日收到高级副总裁兼首席技术官、首席知识官张霞的书面辞职申请书，因年龄原因，其申请辞去所担任的公司高级副总裁、首席技术官、首席知识官职务。根据有关规定，张霞的辞职自送达公司董事会之日起生效。辞去高级管理职务后，张霞将继续在公司智能医疗科技研究院担任管理职务。
董事会谨对刘积仁、张霞在担任公司高级管理人员期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
根据公司发展需要和战略安排，经董事长提名，董事会决定聘任王勇峰为首席执行官（CEO）；聘任高级副总裁徐洪利为联席总裁；聘任高级副总裁兼首席营销官盖龙佳为联席总裁兼首席运营官。由于《公司章程》涉及 CEO、总裁/联席总裁及相关提名权等条款尚需获得公司股东大会的批准，以上高级管理人员的任期，自修改后的《公司章程》经股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
经现任总裁王勇峰提名，董事会决定聘任高级副总裁陈锡民兼任首席技术官、首席信息官，不再兼任首席运营官职务；聘任高级副总裁王经锡兼任董事长助理；聘任高级副总裁兼董事会秘书王楠兼任首席投资官。以上高级管理人员的任期，自本次董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十七）董事会审计委员会 2020 年度履职报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）独立董事 2020 年度述职报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需提请公司股东大会审议。
（十九）关于 2020 年度日常关联交易执行情况的议案
2020 年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 2020 年度 2020 年度 占 2020 年度
实际发生金额 预计总金额 预计金额比例(%)
向关联人购买原材料 164,293,456 111,000,000 148.01
向关联人销售产品、商品 621,397,105 528,000,000 117.69
向关联人提供劳务 28,473,806 29,000,000 98.19
接受关联人提供的劳务 365,881,994 409,000,000 89.46
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（二十）关于 2021 年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤
浩一、冲谷宜保等 5 人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利等 3 人
回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、徐洪利、远藤
浩一等 4 人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十一）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表
决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十二）关于与湖北亿咖通科技有限公司签订《产品销售框架合同》的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十三）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司继续为其子公司提供担保额度的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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