证券代码：600718 证券简称：东软集团
东软集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
东软集团股份有限公司
二〇二一年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《东软集团股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。股票来源为公司以集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予39,833,973股限制性股票，占本激励计划草案及摘要公告日公司总股本1,242,370,295股的3.21%，未超过公司总股本的10%。本激励计划为一次性授予，无预留部分。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司总股本的1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计559人，均为公司实施本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。本激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划中限制性股票的授予价格为5元/股。该价格不低于股票票面金额，且不低于以下价格的较高者：
1、本计划公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、本计划公告前20个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、本激励计划授予的限制性股票自本激励计划授予日起12个月后，在未来36个月内分三期解除限售，限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个解除限售期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 50%
月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个 25%
月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 25%
月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第
八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十四、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一章 释义...... 5
第二章 实施激励计划的目的与原则...... 6
第三章 激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 9第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排与禁售期...... 10
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 12
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 13
第九章 激励计划的调整方法和程序...... 16
第十章 限制性股票的会计处理...... 18
第十一章 激励计划的实施、授予及解除限售程序...... 20
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务...... 23
第十三章 公司或激励对象发生异动的处理...... 25
第十四章 限制性股票回购注销原则...... 28
第十五章 附则...... 30
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
东软集团、本公司、公司 指 东软集团股份有限公司
激励计划、本激励计划 指 东软集团股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定价
格购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象 指 级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、
监事）
授予日 指 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性
股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 根据本激励计划，公司向激励对象授予限制性股票时
所确定的、激励对象认购每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任何
形式转让的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除锁定
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《东软集团股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《东软集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动东软集团管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，并使员工分享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本激励计划。
第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设董事会薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督，并对股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，公司独立董事、公司监事不在本次股
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