600718 沪市 东软集团

证券代码：600718    证券简称：东软集团      公告编号：临 2020-018

            东软集团股份有限公司

    关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司

                  股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

  重要内容提示：

    交易简要内容：公司拟将所持有的天津发展 100%股权转让予瀚海置业，
      交易金额为 6,000 万元。

     本次交易未构成关联交易。

     本次交易未构成重大资产重组。

     本次交易不存在重大法律障碍。

     本事项尚需提交公司股东大会审议。

  名称说明：

    东软集团股份有限公司，以下简称“本公司”、“公司”或“东软集团”；
    天津东软瀚海实业发展有限公司，现为本公司全资子公司，以下简称“天
      津发展”；

    瀚海（天津）置业发展有限公司，以下简称“瀚海置业”。

    一、交易概述

    （一）交易基本情况

  根据公司业务发展需要，董事会同意本公司与瀚海置业签署《股权转让合同》。根据协议约定，本公司将所持有的天津发展 100%股权转让予瀚海置业，交
易价格为 30 元/股（1 股等于 1 元注册资本），交易金额 6,000 万元，较比截至
2019 年 12 月 31 日的天津发展股东全部权益账面价值增值 5,825.42 万元。

  依据北京中天和资产评估有限公司出具的“中天和[2020]咨字第 30009 号”
估值报告，天津发展截至 2019 年 12 月 31 日的股东全部权益账面价值 174.58
万元，投资价值 5,295.00 万元，估值增值 5,120.42 万元，增值率 2,933.05%。
  本次交易完成后，本公司不再持有天津发展股权，不再将天津发展纳入公司合并财务报表范围。

    （二）审议程序

  公司八届三十二次董事会于 2020 年 5 月 11 日以通讯表决方式召开，会议审
议通过了《关于转让天津东软瀚海实业发展有限公司股权的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  独立董事对上述议案发表独立意见：本次交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，本次由具有从事证券、期
货相关业务资格的独立第三方评估机构对标的公司进行估值，双方依据估值结果协商定价，符合公司及全体股东的利益。独立董事对上述议案表示同意。独立董事：王巍、邓锋、刘淑莲。

  因本次交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

  董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  1、公司名称：瀚海（天津）置业发展有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册地：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓 9-2-204

  4、主要办公地点：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓 9-2-204

  5、法定代表人：刘淑贤

  6、注册资本：5,000 万元人民币

  7、主营业务：房地产开发；物业管理；商品房销售；房产咨询；建筑安装工程、室内外装潢工程的设计及施工；装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、电工器材的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  8、股东情况：由自然人张焕玲、李海霞、宋颖、刘淑贤分别持股 35%、30%、30%、5%。

  9、主要业务最近三年发展状况：该公司成立于 2017 年 8 月，业务进展顺利。
  10、2019 年度主要财务数据：（未经审计，币种：人民币）总资产 1,238 万
元、净资产 1,065 万元、主营业务收入 0 万元、净利润 0 万元。

  11、与上市公司的关系：截至目前，该公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

    三、交易标的基本情况

    （一）交易标的

  1、交易的名称和类别：出售资产

  2、交易标的：本公司持有的天津东软瀚海实业发展有限公司 100%股权

    （二）标的公司情况介绍

  1、公司名称：天津东软瀚海实业发展有限公司（原名称为“东软集团（天 津）有限公司”，2019 年 5 月，基于公司与瀚海置业就合作事宜达成的意向， 为推动随后业务顺利开展而更名）

  2、成立时间：2009 年 11 月

  3、企业性质：有限责任公司

  4、法定代表人：王立民

  5、注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西七道 26 号

  6、注册资本：200 万元人民币

  7、股东情况：现为本公司全资子公司


      8、主营业务：计算机软、硬件、机电一体化产品的开发、销售、安装；信

  息技术咨询服务、数据处理；健康设备研发、生产、销售；计算机软、硬件租赁；
  自有房产租赁；物业管理；交通及通信、监控、电子工程安装；经营本企业自产

  产品及技术进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进

  出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

      9、主要财务指标：

                                                                  单位：万元人民币

        财务指标                2019 年 12 月 31 日            2020 年 3 月 31 日

                            /2019 年 1 月 1 日至 12 月 31 日  /2020 年 1 月 1 日至 3 月 31 日

资产总额                                          236.83                      237.83

负债总额                                            62.25                        62.25

归属于母公司的所有者权益                          174.58                      175.58

营业收入                                                0                            0

归属于母公司所有者的净利润                        -19.97                        1.00

扣除非经常性损益后的净利润                        -19.97                        1.00

      注：天津发展 2019 年度及 2020 年 1-3 月的财务数据均经立信会计师事务所

  （特殊普通合伙）审计。

      （三）交易标的估值情况

      北京中天和资产评估有限公司对天津发展截至 2019 年 12 月 31 日委估的股

  东全部权益价值进行了估值，并出具了“中天和[2020]咨字第 30009 号” 估值

  报告。估值基准日为 2019 年 12 月 31 日。2019 年 12 月 31 日天津发展委估的股

  东全部权益账面价值 174.58 万元，投资价值为 5,295.00 万元，估值增值

  5,120.42 万元，增值率 2,933.05%。

      根据本次估值目的，本次估值选择投资价值作为估值价值类型，采用收益法

  进行估值测算。企业整体价值的收益法是指通过企业预期收益资本化或折现以确

  定估值对象价值的估值思路。首先通过主流的企业价值估值方法（DCF 现金流量

  折现）对公司整体价值进行评估，再通过如下方式确定企业的股权价值：

      企业全部股权价值=企业整体价值－有息负债价值+溢余资产价值+非经营性

  资产价值－非经营性负债价值

      1、企业整体价值：

      本次估值对未来现金流量的预测是以 2020 年至 2025 年经营计划为基础，并

  对企业的溢余资产、非经营性资产、负债进行剔除。估值对象主营业务收入是产

  品的销售收入、销售成本以及相关的服务收入、服务成本；营业税金及附加是根

  据各预测年度收入以及相应的税率进行测算；管理费用主要包括管理人员的职工

  薪酬、差旅费、办公费等。在 2020 年预测金额的基础上每年按一定比例有所增

  长；销售费用主要包括销售人员薪酬、差旅费等。在 2020 年预测金额的基础上

  每年按一定比例有所增长；所得税是根据估值基准日估值对象的所得税率进行的

  测算；资本性支出根据被估值单位的资产投入计划对未来年度追加资本性支出及

  资产的正常更新支出进行预测，结合被估值单位的会计政策，本次估值的稳定期

  资本性支出与折旧保持一致；营业资本根据被估值单位未来经营可能实现的周转

  天数进行的预测；股权资本成本按国际通常使用的资本定价模型计算。基于以上

  计算，企业整体价值为 4,438.49 万元。


  2、非经营性资产及负债价值的确定：

  非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。本次估值确认的非经营资产为溢余土地，溢余土地面积为 15,867 ㎡。此地块（不动产权证编号：津（2019）保税区不动产权第 1001506）位于天津科技园区航空路、西七路、西八路之间，土地用途为工业用地，开放程度为五通一平。评估采用基准地价修正法进行计算，经查询，土地所在区域的基准地价为 560 元/平方米，经修正确定估值为 540 元/平方米。基于以上计算，上述非经营性资产价值为 856.82 万元。
    （四）交易标的定价情况及公平合理性分析

  北京中天和资产评估有限公司对天津发展委估的股东全部权益价值进行了估值，并出具了“中天和[2020]咨字第 30009 号”估值报告，估值基准日为 2019
年 12 月 31 日。2019 年 12 月 31 日天津发展委估的股东全部权益账面价值 174.58
万元，投资价值为 5,295.00 万元，估值增值 5,120.42 万元，增值率 2,933.05%。
根据上述估值结果，经双方协商，同意天津发展 100%股权的交易对价为 6,000万元，较比估值溢价 13.31%。双方均认为本次交易对价以第三方机构出具的估值报告为参考依据并经双方协商确认，保证了交易价格的公平合理。

    四、股权转让合同的主要内容和履约安排

    （一）《股权转让合同》主要条款

    1、协议主体：

  转让方：东软集团股份有限公司

  受让方：瀚海（天津）置业发展有限公司

    2、转让对价及付款：

  转让方同意向受让方出售、并且受让方同意从转让方购买天津东软瀚海实业发展有限公司（“目标公司”）股权。双方协商确定股权转让对价为人民币 6,000
万元，分二期支付。受让方应于 2020 年 5 月 23 日前向转让方支付转让对价人民
币 3,060 万元；2020 年 12 月 31 日前支付剩余转让对价人民币 2,940 万元。

  受让方承诺，于2020年5月23日前向转让方支付第一期股权转让对价3,060万元，并就第二期股权转让对价 2,940 万元向转让方提供如下担保：在完成股权变更登记后 30 日内，受让方作为目标公司股东应出具书面股东决定使目标公司