证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2020-005
东软集团股份有限公司
八届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司八届三十一次董事会于2020年4月28日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事 9 名，实到 9 名。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2019 年度董事会报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（二）2019 年年度报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（三）2019 年度财务决算报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（四）2020 年第一季度报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）关于会计政策变更的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六）关于 2019 年度利润分配的议案
董事会同意公司 2019 年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司 2020 年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据公司已实施的 2017 年度利润分配方案，以及于 2018-2019 年内以集中
竞价交易方式回购公司股份的情况（公司 2019 年度回购股份累计支付178,796,218.19 元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润超过最近三年的年均可分配利润的 30%，符合公司章程及相关政策要求。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（七）关于聘请 2020 年度财务审计机构的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（八）2019 年度社会责任报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于聘请 2020 年度公司内部控制审计机构的议案
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十一）关于修改公司章程的议案
根据公司业务发展需要，董事会同意公司在经营范围内增加项目，并对公司章程相关条款进行修改。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十二）关于 2019 年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司 2019 年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共计 2,866.47 万元人民币（税前）。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十三）关于非独立董事换届选举的议案
公司第八届董事会任期即将于 2020 年 5 月届满。董事会提名刘积仁、王勇
峰、陈锡民、徐洪利、远藤浩一、冲谷宜保作为第九届董事会非独立董事候选人。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十四）关于独立董事换届选举的议案
公司第八届董事会独立董事任期即将于2020年5月届满。董事会提名王巍、刘淑莲、薛澜为公司第九届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核通过。
现任独立董事邓锋因工作原因，申请在第八届董事会任期届满后不再担任公司独立董事。董事会谨对邓锋在任职期间为公司发展作出的贡献表示感谢。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（十五）董事会审计委员会 2019 年度履职报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）独立董事 2019 年度述职报告
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于 2019 年度日常关联交易执行情况的议案
2019 年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 2019 年度 2019 年度 占 2019 年度
实际发生金额 预计总金额 预计金额比例(%)
向关联人购买原材料 189,926,677 264,000,000 71.94
向关联人销售产品、商品 619,902,750 478,000,000 129.69
向关联人提供劳务 30,491,412 38,000,000 80.24
接受关联人提供的劳务 440,101,215 418,000,000 105.29
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十八）关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一、冲
谷宜保等 4 人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等 3
人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十九）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁、王勇峰等 2 人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十）关于签订《商标许可使用合同》的议案
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十一）关于转让东软管理咨询（上海）有限公司股权的议案
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘积仁回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十二）关于召开 2019 年年度股东大会的议案
董事会决定于 2020 年 5 月 21 日召集召开公司 2019 年年度股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
附件一：第九届董事会非独立董事候选人简历
（1）刘积仁，男，1955 年出生，计算机应用专业博士。东软集团创始人，现任公司董事长兼首席执行官，兼任辽商总会会长，中国电子学会常务理事。曾任世界经济论坛新兴跨国公司议程理事会成员，亚太经合组织 APEC 工商咨询理事会成员等职。曾经担任东北大学副校长，中国软件行业协会副理事长，第八、
九、十届全国政协委员。刘积仁于 1982 年获得硕士学位，1986 年至 1987 年在
美国国家标准局计算机研究院做博士论文，1987 年成为中国第一个计算机应用专业博士， 1991 年创立东软。刘积仁曾主持国家自然科学基金、国家“863”项目、火炬计划、国家经贸委、科技部、工信部、原冶金部等多项重大课题的研究工作，在计算机网络、多媒体技术、软件工程方面取得了多项科研成果，被国家授予“有突出贡献的中国博士”、“跨世纪优秀人才”、“有突贡献的中青年科技
工作者”等称号。曾荣获 2007 年 CNBC 中国最佳商业领袖奖、2008 年第六届 CNBC
亚洲商业领袖 创新人物奖、2009 年 CCTV 中国经济年度人物、2010 年安永企业家奖中国区大奖、2011 年中国软件产业十年功勋人物、2012 年《财富》中国最
具影响力的 50 位商界领袖、2018 年改革开放 40 年百名杰出民营企业家、2019
年安永全球企业家-社会贡献奖等多项荣誉。
（2）王勇峰，男，1970 年出生，吉林大学计算机应用人工智能专业硕士。
现任公司副董事长兼总裁。王勇峰于 1992 年 5 月加入公司，1997 年 12 月至 1999
年8月任公司副总经理，1999年 8 月始任公司总裁，1999年 10月始任公司董事。曾荣获“中国软件行业杰出青年”、“辽宁省十大优秀青年经理”、“沈阳市优秀科技工作者”、“2009-2010 中国软件和信息服务业领军人物”等多项荣誉。
（3）陈锡民，男，1969 年出生，清华大学控制理论与控制工程专业博士。现任公司董事兼高级副总裁兼首席运营官。陈锡民于 1
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