证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2019-011
东软集团股份有限公司
八届二十三次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司八届二十三次董事会于2019年4月26日在沈阳东软软件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到6名，其中独立董事邓锋以电话方式接入会议。因工作原因，董事陈锡民委托董事徐洪利出席并表决，董事远藤浩一委托副董事长王勇峰出席并表决，独立董事王巍委托独立董事刘淑莲出席并表决。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2018年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（二）2018年年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（三）2018年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（四）2019年第一季度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）关于会计政策与会计估计变更的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（六）关于2018年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务审计的结果，2018年度，公司母公司实现净利润466,875,565元。根据公司法和公司章程的规定，公司提取10%的法定盈余公积金46,687,557元，提取5%的任意盈余公积金23,343,778元，本年度可供股东分配的利润为396,844,230元，本年已向普通股股东分配利润111,894,855元，加上以前年度尚未分配利润4,857,377,630
元，期末未分配利润为5,142,327,005元。
董事会同意公司2018年度不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司2019年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据公司已实施的2016年度、2017年度利润分配方案，以及公司于2018年内以集中竞价交易方式回购公司股份的情况（截至2018年末，已回购股份金额274,632,876.09元），公司最近三年以现金方式累计分配的利润（以集中竞价交易方式回购公司股份的，视同现金分红）超过最近三年的年均可分配利润的30%，符合公司章程及相关政策要求。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（七）关于聘请2019年度财务审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，审计费用为155万元人民币（不含税），聘期从2018年年度股东大会批准之日起至2019年年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（八）2018年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）关于聘请2019年度公司内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，对公司2019年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）关于修改公司章程的议案
根据公司业务发展需要，同时进一步提升公司决策会议运行效率，更好地维护公司及全体股东利益，根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》，董事会同意对公司章程相关条款进行修改。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十二）关于2018年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司2018年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共计2,967.40万元人民币（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十三）董事会审计委员会2018年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）独立董事2018年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）关于2018年度日常关联交易执行情况的议案
2018年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元币种：人民币
关联交易类别 2018年度 2018年度 占2018年度
实际发生金额 预计总金额 预计金额比例(%)
向关联人购买原材料 220,947,953 248,000,000 89.09
向关联人销售产品、商品 568,123,986 485,000,000 117.14
向关联人提供劳务 39,870,659 35,000,000 113.92
接受关联人提供的劳务 519,600,070 548,000,000 94.82
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十六）关于2019年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一、冲谷宜保等4人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十七）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十八）关于对融盛财产保险股份有限公司增资的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十九）关于东软睿驰汽车技术（上海）有限公司为其子公司提供银行借款担保额度和期限调整的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（二十）关于召开2018年年度股东大会的议案
董事会决定于2019年5月22日召集召开公司2018年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日
