证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临2018-003
东软集团股份有限公司
八届十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东软集团股份有限公司八届十二次董事会于2018年3月29日在沈阳东软软
件园会议中心以现场表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出书面通知，所有会议材料均在董事会会议召开前书面提交全体董事。本次会议应到会董事9名，实到9名，其中独立董事邓锋以电话方式接入会议。本次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘积仁主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
（一）2017年度董事会报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（二）2017年年度报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（三）2017年度财务决算报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（四）关于2017年度利润分配的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务审计的结果，
2017年度，公司母公司实现净利润870,507,195元。根据公司法和公司章程的
规定，公司提取10%的法定盈余公积金87,050,719元，提取5%的任意盈余公积
金43,525,360元，本年度可供股东分配的利润为739,931,116元，本年已向普
通股股东分配利润124,192,072元，加上以前年度尚未分配利润4,241,638,586
元，期末未分配利润为4,857,377,630元。
根据公司未来发展规划，为给股东以一定的回报，董事会拟以 2017年 12
月31日总股本1,242,678,005股为基数，向全体股东每10股派发0.90元人民
币现金红利（含税），共派发现金红利111,841,020元（含税），剩余未分配利润
结转以后年度。
公司十分重视对投资者的合理回报，基于公司既定利润分配政策拟定利润分配方案，综合考虑所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素。2017 年度归属于上市公司股东的净利润中，包括公司因东软望海其他投资方增资，使得本投资方持股比例下降确认的投资收益，以及对东软望海剩余股权按照公允价值重新计量确认的投资收益等税后收益合计为6.88亿元，此收益仅为账面收益，公司并未实际收到上述收益对应的全部资金。除此影响外，公司利润分配方案基本遵循各方面要求，努力承担相应责任。公司未分配利润中的可支配资金，将用于公司2018年度医疗健康及社会保障、智能汽车互联、智慧城市等核心业务的拓展及研发投入。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司将于2018年4月10日16:00-17:00召开投资者说明会，就2017年度利润分配事项与投资者进行交流。具体安排，详见本公司同日刊登的相关公告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。独立董事认为：公司制定的利润分配方案综合考虑了所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，给股东以一定的回报，符合公司和全体股东利益。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（五）关于聘请2018年度财务审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
审计机构，审计费用为155万元人民币（不含税），聘期从2017年年度股东大会
批准之日起至2018年年度股东大会结束之日止。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
（六）2017年度社会责任报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）董事会关于公司内部控制的自我评价报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）关于聘请2018年度公司内部控制审计机构的议案
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构，对公司2018年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具
审计报告。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）关于2017年度高级管理人员薪酬的议案
董事会同意公司2017年度支付现任及报告期内离任的高级管理人员薪酬共
计3,004.61万元人民币（税前）。
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十）董事会审计委员会2017年度履职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）独立董事2017年度述职报告
同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）关于2017年度日常关联交易执行情况的议案
2017年度，公司日常关联交易实际执行情况如下：
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 2017年度 2017年度 占2017年度
实际发生金额 预计总金额 预计金额比例(%)
向关联人购买原材料 148,614,042 142,000,000 104.66
向关联人销售产品、商品 503,662,402 490,000,000 102.79
向关联人提供劳务 44,043,226 30,380,000 144.97
接受关联人提供的劳务 579,883,700 643,540,000 90.11
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本项议案表示同意。
（十三）关于2018年度日常关联交易预计情况的议案
1、关于向关联人购买原材料的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3
人回避表决。
2、关于向关联人销售产品、商品的日常关联交易
同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、石野诚、远藤
浩一等4人回避表决。
3、关于向关联人提供劳务的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3
人回避表决。
4、关于接受关联人提供的劳务的日常关联交易
同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰、远藤浩一等3
人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十四）关于与大连东软控股有限公司、沈阳东软系统集成工程有限公司分别签订日常关联交易协议的议案
同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁、王勇峰等2人回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
以上议案，尚需获得公司股东大会的批准。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十五）关于对东软（澄迈）置业有限公司增资的议案
同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘积仁回避表决。
公司独立董事对本项议案表示同意。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
（十六）关于召开2017年年度股东大会的议案
董事会决定于2018年5月10日召集召开公司2017年年度股东大会。
同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
东软集团股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
